原標題：“趕考”精選層 要回答 28 個問題 全國股轉公司于近期發(fā)布了新三板精選層28條《審查問答》，主要包括進層條件、發(fā)行主體和信息披露等內(nèi)容，堪稱精選層掛牌企業(yè)及其相關各方的行動指南。

截至目前，共有貝特瑞等23家企業(yè)表示將沖刺精選層。

對此，《金融投資報》記者對《審查問答》進行了梳理并采訪了相關人士。

進層條件：市值+研發(fā)+經(jīng)營穩(wěn)定 在市值方面，《審查問答》稱，保薦機構應當對發(fā)行人的市值進行預先評估，并在《關于發(fā)行人預計市值的分析報告》中充分說明發(fā)行人市值評估的依據(jù)、方法、結果以及是否滿足所選擇精選層進入標準中市值指標的結論性意見等。

保薦機構應當根據(jù)發(fā)行人特點、市場數(shù)據(jù)的可獲得性及評估方法的可靠性等，謹慎、合理地選用評估方法，結合發(fā)行人報告期股票交易價格、定向發(fā)行價格以及同行業(yè)可比公眾公司在境內(nèi)外市場的估值情況等進行綜合判斷。

記者以2月23日收盤價計算的新三板川企市值，居前三位的分別是武侯高新104.07億元，壹玖壹玖37.12億元，西科種業(yè)14.49億元。

按照精選層的四套進入標準，武侯高新、壹玖壹玖均能夠滿足四套標準對市值的要求，西科種業(yè)能夠滿足第一、二、三套標準對市值的要求。

“武侯高新無意進入新三板精選層，而是準備IPO，目前已進入了上市輔導階段。

”有知情人士表示。

在研發(fā)投入方面，《審查問答》稱，發(fā)行人應制定并嚴格執(zhí)行研發(fā)相關內(nèi)控制度，明確研發(fā)支出的開支范圍、標準、審批程序以及研發(fā)支出資本化的起始時點、依據(jù)、內(nèi)部控制流程。

同時，應按照研發(fā)項目設立臺賬歸集核算研發(fā)支出。

發(fā)行人應審慎制定研發(fā)支出資本化的標準，并在報告期內(nèi)保持一致。

“為企業(yè)研究開發(fā)活動形成的總支出。

研發(fā)投入通常包括研發(fā)人員工資費用、直接投入費用、折舊費用與長期待攤費用、設計費用、裝備調試費、無形資產(chǎn)攤銷費用、委托外部研究開發(fā)費用、其他費用等。

”全國股轉公司相關人士解釋說。

對于經(jīng)營穩(wěn)定性問題，《審查問答》稱，發(fā)行人應當保持主營業(yè)務、控制權、管理團隊的穩(wěn)定，特別是掛牌后的24個月內(nèi)主營業(yè)務、實際控制人、董事、高級管理人員未發(fā)生重大不利變化。

發(fā)行主體：限制類淘汰類行業(yè)免談 對于發(fā)行人所屬行業(yè)問題，《審查問答》提出的監(jiān)管要求是，發(fā)行人不得屬于產(chǎn)能過剩行業(yè)或《產(chǎn)業(yè)結構調整指導目錄》中規(guī)定的限制類、淘汰類行業(yè)。

產(chǎn)能過剩行業(yè)的認定以國務院主管部門的規(guī)定為準。

“客觀地講，目前涉足限制類、淘汰類行業(yè)的新三板公司并非個別，如果這些企業(yè)想進入精選層，首先得在經(jīng)營范圍上來一次自我革命。

”四川省社科院研究員郭正模認為。

同時值得注意的是，《審查問答》稱，精選層設立初期，優(yōu)先支持創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)型實體企業(yè)，暫不允許金融和類金融企業(yè)進入精選層，后續(xù)將結合深化新三板改革措施落地情況及監(jiān)管環(huán)境統(tǒng)籌考慮。

“金融和類金融企業(yè)是指，由中國人民銀行、中國銀保監(jiān)會、中國證監(jiān)會監(jiān)管并持有相應監(jiān)管部門頒發(fā)的《金融許可證》等證牌的企業(yè)，私募基金管理機構，以及小額貸款公司、融資擔保公司、融資租賃公司、商業(yè)保理公司、典當公司等具有金融屬性的企業(yè)。

”全國股轉公司相關人士解釋說。

對于發(fā)行人的業(yè)務問題，《審查問答》表示，保薦機構、發(fā)行人律師及申報會計師應重點關注發(fā)行人的主營業(yè)務、主要產(chǎn)品或服務、用途及其商業(yè)模式明確、具體，發(fā)行人經(jīng)營一種或多種業(yè)務的，每種業(yè)務應具有相應的關鍵資源要素，該要素組成應具有投入、處理和產(chǎn)出能力，能夠與合同、收入或成本費用等相匹配。

對發(fā)行人主要業(yè)務有重大影響的土地使用權、房屋所有權、生產(chǎn)設備、專利、商標和著作權等不存在對發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力構成重大不利影響的權屬糾紛。

“無論是作為有形資產(chǎn)的土地、房屋、生產(chǎn)設備，還是作為無形資產(chǎn)的專利、商標和著作權，都對企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營至關重要。

”有業(yè)內(nèi)人士表示。

此外，主要股東所持股份的權屬問題，《審查問答》要求，發(fā)行人控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持有的發(fā)行人股份不存在重大權屬糾紛。

信息披露：財務信息須真實有效 對于發(fā)行人財務信息的披露質量，保薦機構及申報會計師應當如何把關？對此，《審查問答》給出了答案：發(fā)行人申請材料中提交的財務報告應當已在法定期限內(nèi)披露，且符合企業(yè)計準則和相關信息披露規(guī)則的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，由注冊會計師出具無保留意見的審計報告。

《審查問答》同時稱，保薦機構及申報會計師應當充分說明專業(yè)判斷的依據(jù)，對相關調整變更事項的合規(guī)性發(fā)表明確意見。

如無充分、合理的證據(jù)表明會計政策或會計估計變更的合理性，或者未經(jīng)批準擅自變更會計政策或會計估計的，視為濫用會計政策或會計估計。

保薦機構及申報會計師應當嚴格按照執(zhí)業(yè)準則勤勉盡責，審慎作出專業(yè)判斷與認定，并對公開發(fā)行說明書的真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

對此，四川省智見成律師事務所合伙人、主任律師楊川平表示：“從資本市場上的違法違規(guī)行為來看，財務造假是上市公司最大的問題，而這將誤導投資者，其后果十分嚴重，如果審計機構對此把關不嚴，將承擔連帶法律責任。

” 對于同業(yè)競爭問題，《審查問答》稱，保薦機構及發(fā)行人律師應結合競爭方與發(fā)行人的經(jīng)營地域、產(chǎn)品或服務的定位，同業(yè)競爭是否會導致發(fā)行人與競爭方之間的非公平競爭、是否會導致發(fā)行人與競爭方之間存在利益輸送、是否會導致發(fā)行人與競爭方之間相互或者單方讓渡商業(yè)機會情形，對未來發(fā)展的潛在影響等方面，核查并出具明確意見。

對于關聯(lián)交易問題，《審查問答》稱，發(fā)行人應嚴格按照有關規(guī)定，完整、準確地披露關聯(lián)方關系及其交易。

發(fā)行人的控股股東、實際控制人應協(xié)助發(fā)行人完整、準確地披露關聯(lián)方關系及其交易。

發(fā)行人與控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方之間的關聯(lián)交易，應根據(jù)業(yè)務模式控制在合理范圍。

(責任編輯：DF353)。