8月伊始，科創板的各方面工作都已經步入正軌，針對券商在招股說明書和問詢回復中不時出現的不規范、不準確等現象，上海證券交易所近日專門向券商發布了相關通知。

這份通知題為《關于切實提高招股說明書(申報稿)質量和問詢回復質量相關注意事項的通知》，具體內容包括重大事項提示、風險因素、發行人基本情況、業務與技術、財務會計信息與管理層分析、投資者保護、相關專項文件、其他事項等共計八個方面，分為28條，全部是針對申報過程中的細節流程所作出的明確規定。

在這份8月1日發出的通知中，科創板上市審核中心表示，為提高科創板發行上市申請文件的質量及信息披露水平，結合審核中發現的帶有一定普遍性的突出問題，現就科創板招股說明書(申報稿)制作及問詢回復相關注意事項通知如下，請認真組織學習和落實。

截至發稿時間，上交所共計受理了149家企業的科創板上市申請，其中，28家已經在證監會注冊生效，7家過會企業提交證監會進行注冊，4家終止審核，85家因需要補充中報信息等原因而中止審核。

科創板的核心變革內容之一，就是在于加強了信息披露，讓投資者從透明、公開的市場中進行自主價值判斷，因此，招股說明書和問詢回復作為重要的公開披露信息，其質量的重要程度不言而喻。

在本次通知的28條內容中，澎湃新聞記者發現，上交所多次要求，不得使用市場推廣的宣傳用語和夸大其詞的表述。

此外，在涉及數據、風險因素等方面時，上交所要求應當采用定量與定性相結合的方式進行分析。

澎湃新聞記者從本次通知的28條內容中精選出券商需要特別注意的5條，羅列如下： 1。

請發行人結合公司實際情況作風險提示，提高風險因素披露的針對性和相關性，盡量對風險因素作定量分析，對導致風險的變動性因素作敏感性分析。

無法進行定量分析的，應有針對性地作出定性描述。

2。

請發行人披露業務與技術時，結合公司收入構成、客戶及供應商、市場地位等，使用淺白易懂的語言，客觀準確、實事求是地描述發行人的經營模式及盈利模式，不得使用市場推廣的宣傳語或夸大其詞的描述，避免使用艱深晦澀、生僻難懂的專業術語。

發行人在披露財務會計信息與管理層分析時，應采用定量與定性相結合的方法分析重要或者同比發生重大變動的報表科目、財務指標。

3。

發行人披露下一報告業績預告信息的，若主要會計報表項目與財務報告審計截止日或上年同期相比發生較大變化的，應詳細披露變化情況、變化原因以及由此可能產生的影響。

4。

請保薦機構在《關于發行人符合科創板定位的專項意見》中，說明對于發行人核心技術的盡調過程、核查方法和取得的證據，不得簡單重復發行人《關于符合科創板定位要求的說明》中的內容，不得使用市場推廣的宣傳用語和夸大其詞的表述。

5。

發行人、保薦機構、證券服務機構在審核問詢函的范圍之外對申請文件進行修改的，請按照《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》等規定，提交專項報告說明修改情況及原因，并對修改內容予以楷體加粗標示。

可見的是，監管層已經發布了多個文件規范科創板企業申報文件的內容和格式。

3月1日，證監會發布《公開發行證券的公司信息披露編報規則第24號——科創板創新試點紅籌企業財務報告信息特別規定》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第41號——科創板公司招股說明書》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第42號——首次公開發行股票并在科創板上市申請文件》。

不過，券商在撰寫招股書及回復審核問詢的過程中，依然出現了不少問題。

在上交所5月份的公開發文中，就總結了中介機構在問詢回復過程中常見的五類問題。

一是有的回復避重就輕、答非所問，沒有針對性回應所提問題的關鍵點，有的甚至遺漏問題； 二是有的回復刻意避短、夸大其詞，回復內容的依據和理由不充分，客觀性和準確性存在疑問； 三是有的回復篇幅冗長、拖泥帶水，一些關鍵內容淹沒其中，不夠突出醒目； 四是修改后的招股說明書，大多只做加法不做減法，該刪除的沒刪除，該精簡的沒精簡，甚至將問詢中僅需發行人說明和中介機構核查事項回復的內容，不加區分地放到招股說明書中； 五是有的回復不合要求，沒有將補充到招股說明書的內容凸顯出來，少數保薦人擅自修改已經披露的招股說明書中的重要財務數據，個別保薦人甚至違反執業準則，修改本所問詢的問題。

而除了撰寫質量不高的問題，監管層對于擅自刪減更改文件這類更嚴重的情況已經開始出手整頓。

從3月18日科創板企業申報開放至今，先后有兩家券商因為出現了這一情況而收到了證監會的警示函，分別是中金公司擅改交控科技的注冊申請文件被罰，以及中信證券擅改柏楚電子的申請文件被罰。

附《關于切實提高招股說明書(申報稿)質量和問詢回復質量相關注意事項的通知》全文： 為提高科創板發行上市申請文件的質量及信息披露水平，結合審核中發現的帶有一定普遍性的突出問題，現就科創板招股說明書(申報稿)制作及問詢回復相關注意事項通知如下，請認真組織學習和落實。

一、關于重大事項提示 1，請發行人在“重大事項提示”中以簡明語言明確列示對投資者作出價值判斷和投資決策有重大影響的信息，包括重大風險因素，不得簡單重復或索引招股說明書其他章節內容。

2，請發行人根據《科創板招股說明書準則》第九十三條的規定，將承諾事項集中披露在“投資者保護”一節中，如認為必要，可在“重大事項提示”中以索引方式提示投資者閱讀“投資者保護”一節的相關內容。

3，經過審核問詢后，如存在對發行人持續經營能力產生重大影響等事項，發行人也應當在“重大事項提示”中進行披露。

二、關于風險因素 4，請發行人結合公司實際情況作風險提示，提高風險因素披露的針對性和相關性，盡量對風險因素作定量分析，對導致風險的變動性因素作敏感性分析。

無法進行定量分析的，應有針對性地作出定性描述。

5，風險因素中不得包含風險對策、發行人競爭優勢及類似表述。

三、關于發行人基本情況(核心技術人員認定) 6，請發行人按照《上海證券交易所科創板股票發行上市審核問答》第6問，根據企業生產經營需要及相關人員對企業生產經營發揮的實際作用，確定核心技術人員的范圍，并在招股說明書中披露認定情況和認定依據。

原則上，核心技術人員通常包括公司技術負責人、研發負責人、研發部門主要成員、主要知識產權和非專利技術的發明人或設計人、主要技術標準的起草者等。

四、關于業務與技術 7，請發行人披露業務與技術時，結合公司收入構成、客戶及供應商、市場地位等，使用淺白易懂的語言，客觀準確、實事求是地描述發行人的經營模式及盈利模式，不得使用市場推廣的宣傳語或夸大其詞的描述，避免使用艱深晦澀、生僻難懂的專業術語。

8，披露核心技術時，請披露主要產品或服務的核心技術來源。

9，披露知識產權時，請披露與發行人主營業務的關系、是否共有、是否受讓取得等。

披露重大獲獎、承擔重大科研專項、參與標準制定情況的，請披露與發行人主營業務的關系、發行人或相關人員在其中所起的作用、排名情況等。

10，披露核心技術或市場地位使用“領先”、“先進”等定性描述的，請提供客觀依據。

11，選擇可比公司時，如果主營業務、產品、經營規模等與發行人差異較大，請說明選擇理由。

五、關于財務會計信息與管理層分析 12，發行人在披露財務會計信息與管理層分析時，應采用定量與定性相結合的方法分析重要或者同比發生重大變動的報表科目、財務指標。

13，選擇同行業公司或業務對比分析時，應注意所選公司或業務的可比性。

14，請根據《科創板招股說明書準則》第六十八條、第七十條、第七十一條的規定，披露與財務會計信息相關的重大事項或重要性水平的判斷標準及關鍵審計事項。

15，合并報表與母公司財務報表存在顯著差異的，應披露母公司財務報表。

16，請根據《科創板招股說明書準則》第十三條的規定，披露在資產、收入或利潤規模等方面對發行人有重大影響的下屬企業的相關信息。

17，發行人獲得政府補助的，應根據《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經常性損益》判斷政府補助是否應列入非經常性損益。

若政府補助文件明確了補助發放標準是按照定額或定量指標計算，符合相關規定的，可列入經常性損益。

18，發行人披露下一報告業績預告信息的，若主要會計報表項目與財務報告審計截止日或上年同期相比發生較大變化的，應詳細披露變化情況、變化原因以及由此可能產生的影響。

19，發行人提交申報材料后對會計處理事項進行調整的，應當根據《科創板招股說明書準則》第七十一條的規定，明確披露調整事項屬于會計政策變更、會計估計變更或會計差錯更正，以及認定的依據和理由。

保薦機構及申報會計師應當提交說明，對會計政策變更、會計估計變更、會計差錯更正的依據和理由及相關會計處理調整事項是否符合《企業會計準則》發表明確意見。

六、關于投資者保護(欺詐發行股份購回承諾) 20，請保薦機構督促發行人及其控股股東、實際控制人按照《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法(試行)》第六十八條的規定，明確就公司被認定欺詐發行時公司及其控股股東、實際控制人在中國證監會等有權部門確認后5個工作日內啟動股份購回程序，購回公司本次公開發行的全部新股作出承諾；存在老股配售的，實施配售的股東還應當承諾購回已轉讓的原限售股份。

七、關于相關專項文件 21，請保薦機構在《關于發行人符合科創板定位的專項意見》中，說明對于發行人核心技術的盡調過程、核查方法和取得的證據，不得簡單重復發行人《關于符合科創板定位要求的說明》中的內容，不得使用市場推廣的宣傳用語和夸大其詞的表述。

22，請發行人在提交報會注冊稿時，提交發行人、保薦機構、發行人律師、申報會計師出具的《會后事項承諾函》。

提交報會注冊稿時未能提交《會后事項承諾函》的，均應補充提交《會后事項承諾函》。

23，請保薦機構、證券服務機構在對舉報事項的核查報告中說明核查內容、核查手段、核查過程和核查結論。

核查結論中應當明確說明舉報事項是否屬實，并就舉報事項是否對發行人本次發行上市構成障礙發表明確意見。

保薦機構對于發行人舉報事項出具的核查報告，應由保薦機構董事長(或總經理)及兩名保薦代表人簽字。

律師事務所出具的核查報告，應由律師事務所負責人、經辦律師簽字。

會計事務所出具的核查報告，應由會計事務所負責人、經辦會計師簽字。

核查報告中需要簽字的，應由簽字人親筆簽名，不得以名章、簽名章等代替。

因特殊情況需要委托他人代為簽名的，應同時提供本人簽名的委托書，委托書應當明確具體、不得概況委托。

八、關于其他事項 24，招股說明書引用第三方數據或結論，應注明資料來源，確保有權威、客觀、獨立的依據并符合時效性要求。

25，在申報前，請發行人、保薦機構、證券服務機構嚴格按照《上海證券交易所科創板股票發行上市審核問答》《上海證券交易所科創板股票發行上市審核問答(二)》的要求，對相關事項進行核查、披露，并在招股說明書、保薦工作報告等文件中予以體現。

26，審核過程中，發行人發生重大訴訟仲裁等糾紛、突發事件、政策變動及其他重大事項的，應當主動、及時向科創板審核中心書面報告。

保薦機構、證券服務機構應當提交專項核查報告，分析說明該等事項對發行人的影響，并就其是否對本次發行上市構成實質障礙發表明確意見。

27，發行人、保薦機構、證券服務機構在審核問詢函的范圍之外對申請文件進行修改的，請按照《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》等規定，提交專項報告說明修改情況及原因，并對修改內容予以楷體加粗標示。

28，發行人及保薦機構應當按照本所要求，及時提交問詢回復及發行上市申請文件更新稿。

科創板發行上市申請文件中的PDF文檔請制作書簽，WORD文檔請制作文檔結構圖，PDF文檔除必要掃描部分外，應提供可復制版本。

（文章來源：澎湃新聞） (責任編輯：DF406)。