2020年1月7日，眾應互聯發布公告稱，公司董事會通過了《關于公司子公司對外提供反擔保的議案》，從該議案內容來看，眾應互聯將子公司香港摩伽科技有限公司(下稱“香港摩伽”或“MMOGA”)作為反擔保物質押給北京海淀科技企業融資擔保有限公司(下稱“海科擔保”)，由該擔保公司為其定向融資工具系列產品提供最高額1億元連帶責任保證擔保，此議案尚需提交股東大會審議。

從表面來看，這似乎只是一項為融資擔保的議案，但實際上，這與其近期出現的資產減值、資金鏈危機的爆發不無關系。

高溢價并購埋下“雷” 2019年12月23日，眾應互聯發布了《關于公司業務經營行業環境趨勢影響相關的提示性公告》，在該公告中，眾應互聯預計，2019年子公司MMOGA與北京彩量科技股份有限公司(下稱“彩量科技”)在合并層面共計產生商譽減值計提金額約在10億元至13億元人民幣區間，無形資產減值計提金額約在2000萬元至4000萬元人民幣區間(最終減值數據以會計師事務所年度審計的數據為準)。

其中該公司所提到的子公司MMOGA，便是上文中其作為反擔保物質押給海科擔保的子公司香港摩伽，另一家子公司彩量科技，則正是其當初使用定向融資工具融資所收購的標的公司。

此次眾應互聯資產出現的巨額減值，便是幾年前高溢價并購這些公司所埋下的“雷”。

2015年，眾應互聯突然并購了主營業務專門為正版授權/注冊碼及游戲虛擬物品提供相關交易服務的聯網B2C電子商務中介平臺MMOGA的100%股權，并剝離了其原來的經營業務。

當時的收購價格為21.84億元，相比標的公司當時凈資產增值3463.02%。

收購完成后，眾應互聯當年確認了19.36億元商譽，同時無形資產(商標、域名)也增加了7897.51萬元。

如此高溢價的并購，現在從MMOGA的業績預測和實際完成情況來看，這筆交易對于眾應互聯來說是“虧大了”。

因為按照當時并購時相關方做出的業績承諾，目標公司2015年度、2016年度和2017年度的承諾凈利潤分別不少于2759.9萬歐元、3946.66萬歐元和5643.72萬歐元，實現連續三年每年同比不低于43%的增長。

可實際情況呢？ 根據眾應互聯披露的信息來看，2015年，MMOGA經審計凈利潤為2753.85萬歐元，折合人民幣1.90億元，比當年的業績承諾金額少了6.05萬歐元，也就是說，這一年雖然沒有完成業績承諾，但好在差額不大；2016年，MMOGA經審計凈利潤為3443.56萬歐元，折合人民幣2.53億元，比當年的業績承諾金額差了503.1萬歐元，當年并未能完成業績承諾；而2017年度MMOGA實現凈利潤為3312.38萬歐元，折合人民幣為2.53億元，較之2017年度業績承諾凈利潤差了2331.34萬歐元，當年不但沒有實現業績承諾中承諾的43%的增長，反而相比2016年出現小幅下滑。

顯然，在整個業績承諾期，MMOGA的實際經營業績均偏離了眾應互聯的預期，其并未完成業績承諾，從業績預測的角度來說，這項收購是失敗的。

實際上，對MMOGA的并購僅僅是其一系列收購動作的開始，2016年到2017年，公司以5億元的價格購買了持有微屏軟件28.00%股權的上海能觀投資管理合伙企業，形成了2.27億元的商譽；以自籌資金4.75億元的價格收購了主營業務為iOS領域的移動游戲全案策劃和移動大數據流量分發的彩量科技100%的股權，形成3.95億元的商譽。

就在當時一系列收購計劃的背景下，2017年眾應互聯總計發行不超過人民幣5億元，額度可循環使用的非公開發行定向融資工具誕生，而這正是前文子公司對外提供反擔保的議案的項目。

通過一系列的高溢價并購，眾應互聯商譽得到大幅增長，然而風險也在悄然降臨：2017年，因MMOGA業績未達預期，當年期末，眾應互聯便計提了2.07億元的商譽減值準備。

即使如此，該公司當期的商譽金額依然高達21.29億元，有意思的是，當時該公司合并報表中的凈資產也不過13.72億元，這意味著其商譽占凈資產的比例高達155.15%。

如此高的比例，在A股上市公司中實屬罕見，這就為眾應互聯2019年巨額資產減值埋下了“地雷”。

巨額商譽減值“突襲” 此前高溢價收購的MMOGA在三年業績承諾完成后，2017年雖然計提了大量商譽減值，但2018年的業績仍然沒有太大的提高，其當期實現利潤2.75億元，比上年僅增長了8.7%，而彩量科技2018年雖然完成了業績承諾，但業績完成率也僅有107.09%，并不算高。

2019年，從眾應互聯披露的中報來看，其營收和利潤均出現明顯下滑，其中營業收入下滑了21.43%，扣非后歸母股東凈利潤更是下滑了31.98%。

如此狀況下，眾應互聯并未對商譽計提減值，而令人不解的是，即使在被監管機構問詢的情況下，其依然認為其不具備大額減值的完整條件。

在給深交所2019年半年報問詢函回復中表示，“截至半年報披露階段，尚不具備完整條件和確實依據明確判斷可能存在大額商譽減值計提的情形。

”2019年三季報時，公司收入和利潤下滑幅度進一步加大，但其依然未計提商譽減值。

就在投資人認為其2019年不會計提商譽減值的時候，公司卻突然于2019年12月23日發布公告稱，預計MMOGA與彩量科技存在大額商譽減值計提的情形，給出的解釋理由是：2019年以來全球游戲虛擬物品行業受到各方面嚴峻挑戰和制約，其中行業綜合采購成本不斷攀升、行業整體盈利能力及現金流周轉水平普遍下滑、采購交易規模及采購支持業務有所縮減、行業促購的傳統獎勵措施削減或取消，導致MMOGA的2019全年盈利情況受到影響，預計MMOGA將計提商譽減值金額在8億元至10億元人民幣區間，無形資產減值計提金額約在2000萬元至4000萬元人民幣區間；而子公司彩量科技受政策、互聯網廣告行業格局分化、行業整體盈利能力及現金流周轉水平普遍下滑等因素的影響，再加上彩量的移動大數據流量分發及移動游戲運營服務仍受到嚴峻挑戰和制約，2019年下半年新開拓的保險公司及銀行客戶也尚未到達預期，預計彩量科技全年盈利規模受到顯著影響，進而可能存在大額商譽減值計提的情形，預計商譽減值計提金額約在2億元至3億元人民幣區間。

半年報中不承認也不計提商譽減值，三季報中仍然我行我素，然而時隔不久就一次性大幅商譽減值計提，如此情況，難免讓人懷疑眾應互聯存在業績“大洗澡”動機？ 面臨償債危機 更為嚴重的是，根據其2020年1月4日披露的訴訟進展的公告，因為輸了官司，北京易迪向法院申請對其強制執行，其中四項強制執行金額分別為2.14億元、1.94億元、2.14億元和1.43億元，雖然其在公告中表示，“執行過程中，雙方當事人于2019年12月17日共同來院，表示已經達成執行和解且需長期履行，申請執行人北京易迪申請終結本案執行。

”然而，若其在履行執行和解方案期間若未能達到北京易迪的要求，則北京易迪依然可以向法院申請恢復執行。

目前來看，上市公司的資金鏈狀況并不樂觀。

截至2019年三季度末，其賬戶上的貨幣資金余額僅有7015萬元，而上述訴訟案件截至2019年度9月底累計已確認金額就高達1.8億元，如果其未按判決書要求履行各項還款義務，則每延期歸還一日均需額外支付相關利息費用就高達11.25萬元。

從眾應互聯三季報來看，其目前還存在7.41億元短期借款和5億元一年內即將到期的非流動負債，而作為一家商譽占凈資產比例超高的公司，在2019年計提大額商譽損失后，即使凈資產不為負，恐怕也所剩無已了，因此，上市公司如何償債的問題是很令人擔憂的。

（文章來源：證券市場紅周刊） (責任編輯：DF529)。