原標(biāo)題：中遠海運控股股份有限公司日常關(guān)聯(lián)交易公告 證券代碼：601919 證券簡稱：中遠海控公告編號：臨2019-084 本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示 中遠海運控股股份有限公司(以下簡稱“中遠海控”、“本公司”或“公司”，連同其附屬公司，合稱為“本集團”)與公司間接控股股東中國遠洋海運集團有限公司(以下簡稱“中國遠洋海運”，連同其合并報表范圍內(nèi)子公司(不包括本集團)，合稱為“中國遠洋海運集團”)等關(guān)聯(lián)方簽訂的一系列關(guān)聯(lián)交易協(xié)議將于2019年12月31日到期；由于該等關(guān)聯(lián)交易協(xié)議有效期屆滿后繼續(xù)進行同類交易，本公司于2019年10月30日與中國遠洋海運簽訂了《金融財務(wù)服務(wù)協(xié)議》、《綜合服務(wù)總協(xié)議》、《航運服務(wù)總協(xié)議》、《碼頭服務(wù)總協(xié)議》、《船舶及集裝箱資產(chǎn)服務(wù)總協(xié)議》、《商標(biāo)使用許可協(xié)議》，與太平船務(wù)有限公司(含合并報表范圍內(nèi)子公司，以下簡稱“太平船務(wù)”)簽訂了《航運及碼頭服務(wù)總協(xié)議》，與上海國際港務(wù)(集團)股份有限公司(含合并報表范圍內(nèi)子公司，以下簡稱“上港集團”)簽訂了《航運及碼頭服務(wù)框架協(xié)議》，與青島港國際股份有限公司(含合并報表范圍內(nèi)子公司，以下簡稱“青島港”)簽訂了《航運及碼頭服務(wù)框架協(xié)議》，并確定2020-2022年的年度交易上限金額。

本次交易為公司按一般商業(yè)條款開展的日常業(yè)務(wù)，無其他附加條件。

本次交易協(xié)議及其年度上限金額，還需經(jīng)公司股東大會批準(zhǔn)。

本次交易有助于本集團的發(fā)展，但本集團不會因此對關(guān)聯(lián)人形成依賴性。

一、日常關(guān)聯(lián)交易基本情況 包括香港聯(lián)合交易所有限公司主板證券上市規(guī)則中該詞的涵義及上海證券交易所股票上市規(guī)則中“控股子公司”的涵義。

(一)本次日常關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序 2019年10月30日，公司召開第五屆董事會第三十五次會議及第五屆監(jiān)事會第十九次會議，董事會及監(jiān)事會均審議批準(zhǔn)了《與中遠海運集團簽署2020-2022年持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易協(xié)議并批準(zhǔn)協(xié)議上限金額之議案》，同意與中國遠洋海運簽署《金融財務(wù)服務(wù)協(xié)議》、《綜合服務(wù)總協(xié)議》、《航運服務(wù)總協(xié)議》、《碼頭服務(wù)總協(xié)議》、《船舶及集裝箱資產(chǎn)服務(wù)總協(xié)議》、《商標(biāo)使用許可協(xié)議》及同意上述協(xié)議項下2020-2022年的年度上限金額；均審議批準(zhǔn)了《與上海港務(wù)集團簽署2020-2022年持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易協(xié)議并批準(zhǔn)協(xié)議上限金額之議案》，同意與上港集團簽署《航運及碼頭服務(wù)框架協(xié)議》及同意協(xié)議項下2020-2022年的年度上限金額；均審議批準(zhǔn)了《與太平船務(wù)簽署2020-2022年持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易協(xié)議并批準(zhǔn)協(xié)議上限金額之議案》，同意與太平船務(wù)簽署《航運及碼頭服務(wù)總協(xié)議》及同意協(xié)議項下2020-2022年的年度上限金額；均審議批準(zhǔn)了《與青島港簽署2020-2022年持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易協(xié)議并批準(zhǔn)協(xié)議上限金額之議案》，同意與青島港簽署《航運及碼頭服務(wù)框架協(xié)議》及同意協(xié)議項下2020-2022年的年度上限金額。

關(guān)聯(lián)董事對上述議案回避表決，獨立董事發(fā)表了事前認可意見及獨立意見，詳見同步通過信息披露指定媒體發(fā)布的相關(guān)公告及上網(wǎng)公告附件。

經(jīng)測算，并按照上海證券交易所股票上市規(guī)則第10.2.11條有關(guān)規(guī)定，將(1)與同一關(guān)聯(lián)人進行的交易，(2)不同關(guān)聯(lián)人進行的交易標(biāo)的類別相關(guān)的交易，按連續(xù)12個月內(nèi)累計計算，本次日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議及其年度上限金額需經(jīng)公司股東大會批準(zhǔn)，關(guān)聯(lián)股東(就上述與中國遠洋海運日常關(guān)聯(lián)交易及2020-2022年年度上限，為中國遠洋海運、中國遠洋運輸有限公司以及其他符合股票上市地上市規(guī)則的關(guān)聯(lián)股東(如有)；就上述與太平船務(wù)、上港集團、青島港日常關(guān)聯(lián)交易及2020-2022年年度上限，分別為相應(yīng)符合股票上市地上市規(guī)則的關(guān)聯(lián)股東(如有))將在股東大會上對相關(guān)議案回避表決。

(二)本次日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議調(diào)整簡介 公司本次日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議對前次日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議內(nèi)容作如下調(diào)整： 1、因協(xié)議項下的各類服務(wù)均屬于行政后勤服務(wù)，為方便管理，將前次《綜合服務(wù)總協(xié)議》與《物業(yè)租賃總協(xié)議》合并形成新的《綜合服務(wù)總協(xié)議》。

2、考慮到協(xié)議項下所提供的服務(wù)均為本公司下屬公司中遠海運集裝箱運輸有限公司及東方海外(國際)有限公司主營業(yè)務(wù)相關(guān)的服務(wù)，為更好地開展管理，將前次《船舶服務(wù)總協(xié)議》、《集裝箱服務(wù)總協(xié)議》、《船員租賃總協(xié)議》以及《貨運代理總協(xié)議》進行合并形成新的《航運服務(wù)總協(xié)議》。

3、將前次《碼頭服務(wù)總協(xié)議》(由中國遠洋海運及其附屬公司或聯(lián)系人向本公司及其附屬公司或聯(lián)系人提供港口服務(wù))及《航運及碼頭服務(wù)總協(xié)議》(由本集團向中國遠洋海運及其附屬公司或聯(lián)系人提供航運及碼頭服務(wù))合并形成新的《碼頭服務(wù)總協(xié)議》。

4、由于前次《太平船務(wù)航運服務(wù)總協(xié)議》、《太平船務(wù)船舶期租服務(wù)總協(xié)議》及《太平船務(wù)集裝箱服務(wù)總協(xié)議》項下所涉服務(wù)具有類似或相關(guān)的性質(zhì)并且與太平船務(wù)有關(guān)，將與太平船務(wù)的三項協(xié)議合并為新的《航運及碼頭服務(wù)總協(xié)議》。

上述調(diào)整后，本次日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議為：與中國遠洋海運簽訂的《金融財務(wù)服務(wù)協(xié)議》、《綜合服務(wù)總協(xié)議》、《航運服務(wù)總協(xié)議》、《碼頭服務(wù)總協(xié)議》、《船舶及集裝箱資產(chǎn)服務(wù)總協(xié)議》、《商標(biāo)使用許可協(xié)議》，與太平船務(wù)簽訂的《航運及碼頭服務(wù)總協(xié)議》，與上港集團簽訂的《航運及碼頭服務(wù)框架協(xié)議》，及與青島港簽訂的《航運及碼頭服務(wù)框架協(xié)議》。

(三)前次日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計和執(zhí)行情況 1、與中國遠洋海運集團的日常關(guān)聯(lián)交易 前次簽署并正在執(zhí)行的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議項下各項交易年度上限及實際交易金額按照新簽署的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議重新歸類。

匯總?cè)缦拢?上述日常關(guān)聯(lián)交易實際發(fā)生額與預(yù)計水平的差異，是因期間中國遠洋海運開展相關(guān)業(yè)務(wù)整合、重組等因素所致。

2、與太平船務(wù)的日常關(guān)聯(lián)交易(按與太平船務(wù)新的《航運及碼頭服務(wù)總協(xié)議》重新歸類后) 3、與上港集團的日常關(guān)聯(lián)交易 2019年2月27日，公司第五屆董事會第二十二次會議審議通過了本集團與上港集團的日常關(guān)聯(lián)交易及2019年的年度預(yù)計金額。

于2019年2月27日至2019年12月31日期間與上港集團的日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計金額為：公司接受上港集團提供碼頭及其他相關(guān)服務(wù)合計人民幣30億元；公司向上港集團提供的航運及其他相關(guān)服務(wù)合計人民幣8億元。

該日常關(guān)聯(lián)交易目前執(zhí)行情況如下： 單位：人民幣億元 (四)本次交易各關(guān)聯(lián)交易類別項下年度上限 以上年度交易上限金額的測算依據(jù)詳見下文“三、(一)關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容和定價政策”。

二、關(guān)聯(lián)人介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系 (一)關(guān)聯(lián)人基本情況 1、中國遠洋海運集團有限公司 (1)基本信息 (2)最近一年主要財務(wù)指標(biāo) 單位：人民幣萬元 (3)股權(quán)結(jié)構(gòu)及關(guān)聯(lián)關(guān)系 中國遠洋海運是國務(wù)院國資委直屬的國有獨資公司，為本公司間接控股股東，直接持有本公司1,021,627,435股股份，并通過全資子公司中國遠洋運輸有限公司(本公司控股股東)及其所屬公司持有本公司4,645,229,644股股份，合計持有本公司5,666,857,079股股份，占本公司總股本的46.22%。

根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》“第10.1.3條(一)”對關(guān)聯(lián)法人的認定，中國遠洋海運為本公司關(guān)聯(lián)法人。

2、太平船務(wù)有限公司 太平船務(wù)成立于1967年3月16日，企業(yè)性質(zhì)為私營企業(yè)，法定代表人為張松聲，注冊資本為376,127,000美元(約合人民幣23.62億元)，主要股東為張允中、Y C Chang & Son Pte Ltd和South Pacific International Holdings Ltd，主營業(yè)務(wù)為海運、集裝箱制造、貨代、倉儲、物流、堆場等，注冊地為新加坡。

公司獨立董事張松聲先生在太平船務(wù)擔(dān)任董事總經(jīng)理職務(wù)，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》“第10.1.3條(三)”對關(guān)聯(lián)法人的認定，太平船務(wù)為本公司關(guān)聯(lián)法人。

3、上海國際港務(wù)(集團)股份有限公司 (1)基本信息 (2)最近一年主要財務(wù)指標(biāo) 單位：人民幣萬元 (3)股權(quán)結(jié)構(gòu)及關(guān)聯(lián)關(guān)系 上海市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會為上港集團控股股東，截至2018年12月31日，上港集團前十名股東中，上海市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會直接及間接持有上港集團44.38%股權(quán)。

公司副董事長王海民先生在上港集團擔(dān)任董事職務(wù)，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》“第10.1.3條(三)”對關(guān)聯(lián)法人的認定，上港集團為本公司關(guān)聯(lián)法人。

4、青島港國際股份有限公司 (1)基本信息 (2)最近一年主要財務(wù)指標(biāo) 單位：人民幣萬元 (3)股權(quán)結(jié)構(gòu)及關(guān)聯(lián)關(guān)系 青島港(集團)有限公司是青島市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會持有100%股權(quán)的國有獨資公司，為青島港控股股東。

截至2018年12月31日，青島市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會委直接及間接持有青島港59.28%股權(quán)。

公司間接控股股東中國遠洋海運副總經(jīng)理張為先生，在青島港擔(dān)任董事職務(wù)，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第10.1.3條有關(guān)規(guī)定，青島港為本公司關(guān)聯(lián)法人。

(二)履約能力分析 中國遠洋海運、太平船務(wù)、上港集團、青島港成立以來依法存續(xù)，正常經(jīng)營，具有較強的履約能力。

三、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容、定價政策和內(nèi)部控制程序 (一)關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容和定價政策 1、2019年10月30日，公司與中國遠洋海運簽訂《金融財務(wù)服務(wù)協(xié)議》。

協(xié)議主要內(nèi)容如下： (1)交易內(nèi)容：中國遠洋海運同意促使集團財務(wù)公司向本公司及本公司附屬公司和聯(lián)系人提供以下金融財務(wù)服務(wù)：(i)存款服務(wù)；(ii)信貸服務(wù)；(iii)清算服務(wù)；(iv)外匯服務(wù)；和(v)經(jīng)中國銀行保險監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)財務(wù)公司可從事的其他業(yè)務(wù)。

(2)有效期：2020年1月1日至2022年12月31日止；于期限屆滿后，在滿足適用上市規(guī)則的前提下，經(jīng)訂約方以書面方式同意后可延長三年。

2 與香港聯(lián)合交易所有限公司主板證券上市規(guī)則中該詞的涵義相同，下同。

(3)定價原則和依據(jù)： 存款利率應(yīng)按下列方式厘定：(i)參考市場利率，即相同或鄰近服務(wù)地區(qū)獨立第三方商業(yè)銀行于其日常業(yè)務(wù)過程中按一般商業(yè)條款及根據(jù)公平合理原則提供同類存款服務(wù)所厘定的利率；及(ii)參考集團財務(wù)公司向其他單位提供同類存款計算的的利率。

貸款利率應(yīng)按下列方式厘定：(i)參考市場利率，即相同或鄰近服務(wù)區(qū)域獨立第三方境內(nèi)商業(yè)銀行于其日常業(yè)務(wù)過程中按正常商業(yè)條款就提供同類貸款服務(wù)所厘定的利率，并遵照公平合理原則確定；及(ii)參考集團財務(wù)公司就來自其他單位提供同類貸款計算的利率。

集團財務(wù)公司暫時須免費向本公司及其附屬公司及聯(lián)系人提供清算服務(wù)。

其他服務(wù)的定價政策，包括但不限于外匯服務(wù)，應(yīng)參考(i)獨立第三方境內(nèi)商業(yè)銀行就同類服務(wù)向本公司及其附屬公司及聯(lián)營公司收取的手續(xù)費；及(ii)集團財務(wù)公司向具有相同信用評級的獨立第三方提供同類服務(wù)收取的手續(xù)費厘定。

《金融財務(wù)服務(wù)協(xié)議》項下2020-2022年存款服務(wù)年度上限參考(i)過往交易金額；(ii)本公司的資本管理策略；(iii)附屬公司東方海外(國際)有限公司(本公司自二零一八年七月起的附屬公司)存款服務(wù)的潛在需求；(iv)本集團業(yè)務(wù)量增長帶來本集團營運收益預(yù)期增加；以及(v)航運市場的預(yù)期積極發(fā)展而厘定。

《金融財務(wù)服務(wù)協(xié)議》項下2020-2022年信貸服務(wù)年度上限參考(i)過往交易金額；(ii)本公司的資本管理策略；(iii)附屬公司東方海外(國際)有限公司(本公司自二零一八年七月起的附屬公司)貸款服務(wù)的潛在需求；(iv)經(jīng)考慮集團財務(wù)公司提供貸款服務(wù)的財務(wù)成本相對較市場上其他商業(yè)銀行及金融機構(gòu)提供的為低后，本集團對集團財務(wù)公司提供的貸款服務(wù)需求預(yù)計日益增加；以及(v)航運市場的預(yù)期積極發(fā)展及本集團運量的預(yù)期增長而厘定。

《金融財務(wù)服務(wù)協(xié)議》項下2020-2022年其他金融服務(wù)年度上限參考(i)過往交易金額；(ii)本公司的資本管理策略；(iii)附屬公司東方海外(國際)有限公司(本公司自二零一八年七月起的附屬公司)關(guān)于其他金融財務(wù)服務(wù)的潛在需求；(iv)本集團業(yè)務(wù)量增長帶來其他金融財務(wù)服務(wù)需求預(yù)期增加；以及(v)航運市場的預(yù)期積極發(fā)展而厘定。

2、2019年10月30日，公司與中國遠洋海運簽訂《綜合服務(wù)總協(xié)議》。

協(xié)議主要內(nèi)容如下： (1)交易內(nèi)容：雙方(分別包括各自附屬公司及聯(lián)系人)向?qū)Ψ教峁┮韵路?wù)：1)提供計算機系統(tǒng)及有關(guān)軟件系統(tǒng)的維護；2)提供酒店、機票、會議服務(wù)；3)提供業(yè)務(wù)招待餐、職工午餐；4)提供勞動用品、勞防用品；5)車輛維修、保養(yǎng)服務(wù)；6)辦公設(shè)備修理、維護物業(yè)、后勤管理等服務(wù)；7)物業(yè)出租及與該物業(yè)相關(guān)的管理服務(wù)；8)印刷服務(wù)、復(fù)印機維修保養(yǎng)、紙張供應(yīng)服務(wù)；9)協(xié)助處理有關(guān)區(qū)域內(nèi)的海事賠償案件；10)少量雜貨運輸；11)醫(yī)療服務(wù)；12)提供培訓(xùn)服務(wù)；13)特快專遞、綠化服務(wù)；和14)其他相關(guān)配套服務(wù)。

(2)付款安排：將按照具體服務(wù)合同中約定的條款和條件進行結(jié)算。

(3)有效期：2020年1月1日至2022年12月31日止；于期限屆滿后，在滿足適用上市規(guī)則的前提下，經(jīng)訂約方以書面方式同意后可延長三年。

(4)定價原則和依據(jù)： 根據(jù)綜合服務(wù)總協(xié)議收取的服務(wù)費將參考現(xiàn)行市價，即相同或鄰近服務(wù)區(qū)域獨立第三方服務(wù)提供商于日常業(yè)務(wù)過程中按正常商業(yè)條款就提供同類服務(wù)所收取的價格，并按照公平合理原則厘定。

《綜合服務(wù)總協(xié)議》項下2020-2022年年度上限乃參考(i)過往交易金額；(ii)整體通脹；及 (iii)預(yù)期本集團業(yè)務(wù)增長而厘定。

3、2019年10月30日，公司與中國遠洋海運簽訂《航運服務(wù)總協(xié)議》。

協(xié)議主要內(nèi)容如下： (1)交易內(nèi)容：雙方(分別包括各自附屬公司及聯(lián)系人)向?qū)Ψ教峁┮韵潞竭\服務(wù)：1)提供船舶燃油；2)提供船舶物料及物料修理服務(wù)；3)船舶安全管理、技術(shù)咨詢服務(wù)及監(jiān)造技術(shù)服務(wù)；4)提供船舶潤滑油、船舶油漆和保養(yǎng)油漆、船舶備件；5)提供船舶修理及改造服務(wù)；6)提供通信導(dǎo)航設(shè)備的預(yù)訂購、修理及安裝調(diào)試；7)供應(yīng)和修理船舶設(shè)備；8)提供船舶買賣的經(jīng)紀服務(wù)、船舶保險及經(jīng)紀服務(wù)；9)集裝箱堆存、托運、倉儲、修理及處置服務(wù)；10)出租底盤車、發(fā)電機；11)船員租賃、管理及培訓(xùn)相關(guān)服務(wù)；12)貨運、訂艙、物流、船舶代理、攬貨、代收代付船務(wù)運費及其他相關(guān)服務(wù)和13)其他與船舶、集裝箱及航運相關(guān)服務(wù)。

(2)付款安排：將按照具體服務(wù)合同中約定的條款和條件進行結(jié)算。

(3)有效期：2020年1月1日至2022年12月31日止；于期限屆滿后，在滿足適用上市規(guī)則的前提下，經(jīng)訂約方以書面方式同意后可延長三年。

(4)定價原則和依據(jù)： 航運服務(wù)總協(xié)議的服務(wù)費將參考現(xiàn)行市價，即相同或鄰近服務(wù)區(qū)域獨立第三方服務(wù)提供商于日常業(yè)務(wù)過程中按一般商業(yè)條款就提供同類服務(wù)所收取的價格，并按照公平合理原則厘定。

上述有關(guān)向中國遠洋海運購買航運服務(wù)的2020-2022年建議年度上限乃參考(i)過往交易金額；(ii)預(yù)期燃油的價格及需求；(iii)預(yù)期本集團業(yè)務(wù)營運水平增長﹔及(iv)匯率波動而厘定。

上述有關(guān)向中國遠洋海運提供航運服務(wù)的2020-2022年建議年度上限乃參考(i)過往交易金額；(ii) 預(yù)期本集團業(yè)務(wù)營運增長水平；以及(iii)預(yù)期服務(wù)收費增加。

4、2019年10月30日，公司與中國遠洋海運簽訂《碼頭服務(wù)總協(xié)議》。

協(xié)議主要內(nèi)容如下： (1)交易內(nèi)容：雙方(分別包括各自附屬公司及聯(lián)系人)向?qū)Ψ教峁┮韵麓a頭及其他相關(guān)服務(wù)：1)碼頭集裝箱、散雜貨裝卸；2)集裝箱海上過泊服務(wù)；3)碼頭的特許經(jīng)營權(quán)；4)碼頭岸線及碼頭土地租賃、供電服務(wù)；5)其他相關(guān)碼頭配套服務(wù)，包括但不限于貨物的處理、儲存、貨物保存及提供集裝箱儲存場地及碼頭設(shè)備的供應(yīng)等。

(2)付款安排：將按照具體服務(wù)合同中約定的條款和條件進行結(jié)算。

(3)有效期：2020年1月1日至2022年12月31日止；于期限屆滿后，在滿足適用上市規(guī)則的前提下，經(jīng)訂約方以書面方式同意后可延長三年。

(4)定價原則和依據(jù)： 根據(jù)碼頭服務(wù)總協(xié)議收取的服務(wù)費將參考現(xiàn)行市價，即相同或鄰近服務(wù)地區(qū)獨立第三方服務(wù)提供商于日常業(yè)務(wù)過程中按正常商業(yè)條款就提供同類服務(wù)所收取的價格，并按照公平合理原則厘定。

上述有關(guān)向中國遠洋海運購買服務(wù)的2020-2022年建議年度上限乃參考(i)過往交易金額；(ii)整體通脹；(iii)匯率的波動；及(iv)預(yù)期向中國遠洋海運購買碼頭服務(wù)的預(yù)期增長而厘定。

上述有關(guān)向中國遠洋海運提供服務(wù)的2020-2022年建議年度上限乃參考(i)過往交易金額；(ii)經(jīng)考慮已完成的多個新碼頭業(yè)務(wù)收購事項及本集團的新建碼頭泊位預(yù)計投入營運后本集團業(yè)務(wù)規(guī)模擴展；(iii)中國遠洋海運附屬公司的船隊數(shù)目及航運量增加；及(iv)持續(xù)發(fā)揮與中國遠洋海運和海洋聯(lián)盟的協(xié)同效應(yīng)，預(yù)期會令中國遠洋海運的船隊增加對本集團碼頭的掛靠而厘定。

5、2019年10月30日，公司與中國遠洋海運簽訂《船舶及集裝箱資產(chǎn)服務(wù)總協(xié)議》。

協(xié)議主要內(nèi)容如下： (1)交易內(nèi)容：中國遠洋海運及/或其附屬公司(不含本公司及本公司附屬公司)及/或聯(lián)系人向本公司及/或本公司附屬公司及/或聯(lián)系人提供船舶、集裝箱租賃及造箱服務(wù)。

(2)付款安排：將按照具體服務(wù)合同中約定的條款和條件進行結(jié)算。

(3)有效期：2020年1月1日至2022年12月31日止；于期限屆滿后，在滿足適用上市規(guī)則的前提下，經(jīng)訂約方以書面方式同意后可延長三年。

(4)定價原則和依據(jù)： 本集團根據(jù)船舶及集裝箱資產(chǎn)服務(wù)總協(xié)議應(yīng)付的費用應(yīng)參照相同或鄰近地區(qū)獨立第三方于日常業(yè)務(wù)過程中按正常商業(yè)條款就提供類似產(chǎn)品或服務(wù)的市場價，并按照公平合理原則厘定。

《船舶及集裝箱資產(chǎn)服務(wù)總協(xié)議》項下2020-2022年建議年度上限是參考(i)過往交易金額；(ii)預(yù)期租賃船舶及集裝箱及制造集裝箱的需求；(iii)預(yù)期人民幣兌美元的匯率波動；(iv)預(yù)期船舶及集裝箱市場租金的波動；及(v)本集團業(yè)務(wù)規(guī)模的擴大而厘定。

6、2019年10月30日，公司與中國遠洋海運簽訂《商標(biāo)使用許可協(xié)議》，協(xié)議主要內(nèi)容如下： (1)交易內(nèi)容：中國遠洋海運及其附屬公司(不包括本公司及本公司附屬公司及中國遠洋海運下屬其他上市公司)許可本集團于本協(xié)議有效期內(nèi)在商標(biāo)注冊地將商標(biāo)用于已被相關(guān)商標(biāo)主管部門核定使用之產(chǎn)品或服務(wù)。

中國遠洋海運及其附屬公司同意授予本集團以每年人民幣1元的價格使用該等商標(biāo)之權(quán)利。

(2)有效期：2020年1月1日至2022年12月31日止；于期限屆滿后，在滿足適用上市規(guī)則的前提下，經(jīng)訂約方以書面方式同意后可延長三年。

7、2019年10月30日，公司與太平船務(wù)簽訂《航運及碼頭服務(wù)總協(xié)議》。

協(xié)議主要內(nèi)容如下： (1)交易內(nèi)容：雙方(分別包括各自附屬公司及聯(lián)系人)于協(xié)議生效期間，按照對方提出的合理要求及雙方之間簽訂的具體合同的約定向?qū)Ψ教峁┮韵潞竭\及碼頭服務(wù)：1)船舶租賃、艙位到租服務(wù)；2)碼頭服務(wù)；3)集裝箱制造、修理、堆存、運輸?shù)确?wù)；4)其他與航運及碼頭服務(wù)相關(guān)的服務(wù)。

(2)付款安排：將按照具體航運及碼頭服務(wù)協(xié)議約定的條款和條件進行費用結(jié)算。

(3)有效期：2020年1月1日至2022年12月31日止。

(4)定價原則和依據(jù)： 就提供航運服務(wù)及碼頭服務(wù)的定價須按市場價格(即獨立第三方就日常業(yè)務(wù)過程中按正常商業(yè)條款于同一或鄰近服務(wù)地區(qū)提供類別相近服務(wù)所收取的價格)并根據(jù)公平合理原則厘定。

太平船務(wù)航運及碼頭服務(wù)總協(xié)議項下交易的2020-2022年建議年度上限是參考(i)過往交易金額；(ii)太平船務(wù)對本集團航運及碼頭服務(wù)的預(yù)計需求；及(iii)本集團對太平船務(wù)集裝箱的預(yù)計需求及集裝箱的預(yù)測單價而厘定。

8、2019年10月30日，公司與上港集團簽訂《航運及碼頭服務(wù)框架協(xié)議》。

協(xié)議主要內(nèi)容如下： (1)交易內(nèi)容：本公司及本公司附屬公司或聯(lián)系人向上港集團及其附屬公司或聯(lián)系人提供以下航運及其他相關(guān)服務(wù)：1)貨物運輸、艙位出租、艙位互換；2)物流服務(wù)、拖車、堆場；3)與航運服務(wù)相關(guān)的配套服務(wù)。

上港集團及其附屬公司或聯(lián)系人向本公司及本公司附屬公司或聯(lián)系人提供以下碼頭及其他相關(guān)服務(wù)：1)碼頭集裝箱報務(wù)；包括并不僅限于安排本公司及本公司附屬公司或聯(lián)系人集裝箱船舶靠泊作業(yè)，提供裝卸、堆存、中轉(zhuǎn)、運輸、信息等服務(wù)；2)為本公司及本公司附屬公司或聯(lián)系人轉(zhuǎn)運國際中轉(zhuǎn)箱、內(nèi)支線中轉(zhuǎn)箱和空箱；3)集裝箱船舶拖輪作業(yè)服務(wù)、引航服務(wù)、理貨服務(wù)、集裝箱海上過泊服務(wù)；4)船舶代理、拖車、堆場等服務(wù)；5)其他相關(guān)碼頭配套服務(wù)。

(2)付款安排：將按照具體服務(wù)合同中約定的條款和條件進行結(jié)算。

(3)有效期：2020年1月1日至2022年12月31日止；于期限屆滿后，在滿足適用上市規(guī)則的前提下，經(jīng)訂約方協(xié)商一致可延長三年。

(4)定價原則和依據(jù)： 就提供航運服務(wù)及碼頭服務(wù)的定價須按市場價格(即獨立第三方就日常業(yè)務(wù)過程中按正常商業(yè)條款于同一或鄰近服務(wù)地區(qū)提供類別相近服務(wù)所收取的價格)并根據(jù)公平合理原則厘定。

與上港集團的航運及碼頭服務(wù)框架協(xié)議項下交易的2020-2022年建議年度上限是經(jīng)參考本集團與上港集團之間的現(xiàn)有合作情況，并考慮本集團未來的運力布局及相關(guān)業(yè)務(wù)的預(yù)期增長后厘定。

9、2019年10月30日，公司與青島港簽訂《航運及碼頭服務(wù)框架協(xié)議》。

協(xié)議主要內(nèi)容如下： (1)交易內(nèi)容：本公司及本公司附屬公司或聯(lián)系人向青島港及其附屬公司或聯(lián)系人提供以下航運及與其他相關(guān)服務(wù)：1)貨物運輸、艙位出租、艙位互換；2)物流服務(wù)、拖車、堆場；3)與航運服務(wù)相關(guān)的配套服務(wù)。

青島港及其附屬公司或聯(lián)系人向本公司及本公司附屬公司或聯(lián)系人提供以下碼頭及其他相關(guān)服務(wù)：1)碼頭集裝箱報務(wù)；包括并不僅限于安排本公司及本公司附屬公司或聯(lián)系人集裝箱船舶靠泊作業(yè)，提供裝卸、堆存、中轉(zhuǎn)、運輸、信息等服務(wù)；2)轉(zhuǎn)運國際中轉(zhuǎn)箱、內(nèi)支線中轉(zhuǎn)箱和空箱；3)集裝箱船舶拖輪作業(yè)服務(wù)、理貨服務(wù)、集裝箱海上過泊服務(wù)；4)船舶代理、拖車、堆場等服務(wù)；5)其他相關(guān)碼頭配套服務(wù)。

(2)付款安排：將按照具體服務(wù)合同中約定的條款和條件進行結(jié)算。

(3)有效期：2020年1月1日至2022年12月31日止；于期限屆滿后，在滿足適用上市規(guī)則的前提下，經(jīng)訂約方協(xié)商一致，可延長三年。

(4)定價原則和依據(jù)： 就提供航運服務(wù)及碼頭服務(wù)的定價須按市場價格(即獨立第三方就日常業(yè)務(wù)過程中按正常商業(yè)條款于同一或鄰近服務(wù)地區(qū)提供類別相近服務(wù)所收取的價格)并根據(jù)公平合理原則厘定。

與青島港的航運及碼頭服務(wù)框架協(xié)議項下交易的2020-2022年建議年度上限是經(jīng)參考本集團與青島港之間的現(xiàn)有合作情況，并考慮本集團未來的運力布局及相關(guān)業(yè)務(wù)的預(yù)期增長后厘定。

(二)內(nèi)部控制程序 公司已實施以下內(nèi)部控制安排，以確保上述日常關(guān)聯(lián)交易的定價和其他條款為正常商業(yè)條款、公平合理及對公司和股東有利，并且關(guān)聯(lián)交易是按照適用的本次交易的條款進行并符合適用的上市規(guī)則的規(guī)定。

1、本公司將定期核查本次交易協(xié)議項下的各項交易定價，包括審閱本公司向獨立第三方采購或提供同類貨品或服務(wù)或自獨立第三方采購或提供同類貨品或服務(wù)(視情況而定)的事務(wù)歷史記錄，以確保總協(xié)議項下的日常關(guān)聯(lián)交易乃按照其定價條款進行。

2、本公司可要求日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議項下各關(guān)聯(lián)方提供書面文件，證明其交易定價符合總協(xié)議約定的定價條款，以及證明向本公司及本公司附屬公司或聯(lián)系人提供或獲取的價格不遜于就同類服務(wù)或貨品向其他獨立第三方提供或獲取的價格。

3、本公司法律與風(fēng)險管理部、財務(wù)管理部及監(jiān)督審計部將定期舉行會議，討論總協(xié)議項下各項交易存在的問題和解決方案。

4、本公司法律與風(fēng)險管理部將會每月定期匯總?cè)粘ｊP(guān)聯(lián)交易協(xié)議項下的交易發(fā)生金額，并向本公司管理層提交報告。

本公司管理層及主管部門可及時掌握日常關(guān)聯(lián)交易的實際發(fā)生情況，使交易在年度上限下進行。

四、本次交易目的和對上市公司的影響 本次日常關(guān)聯(lián)交易為本集團在開展主營業(yè)務(wù)過程中持續(xù)發(fā)生的交易，本集團和中國遠洋海運集團、太平船務(wù)、上港集團及青島港已取得了提供上述相關(guān)服務(wù)的資格條件、熟悉各方的業(yè)務(wù)運作并且在以往交易中能夠嚴格履行關(guān)聯(lián)交易協(xié)議所約定的義務(wù)為各方提供高效的服務(wù)。

因此，本次日常關(guān)聯(lián)交易有助于保障本公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的正常進行，從而有助于本公司業(yè)務(wù)的發(fā)展。

本次日常關(guān)聯(lián)交易及相應(yīng)協(xié)議的條款為一般商業(yè)條款，相應(yīng)協(xié)議的條款及對價公平合理、符合本公司與股東整體利益，不存在損害本公司和獨立股東利益的情形。

同時，本次日常關(guān)聯(lián)交易對本公司的獨立性沒有影響，本公司也不會因本次日常關(guān)聯(lián)交易而對關(guān)聯(lián)人形成依賴。

五、上網(wǎng)公告附件 1、獨立董事事前認可意見及獨立意見 六、報備文件 1、簽署的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議 特此公告。

中遠海運控股股份有限公司董事會 2019年10月30日 (責(zé)任編輯：DF515)。