在《分拆上市監管要點(一)：從15個案例透視監管層對境內分拆上市的監管要點》中，我們從海外上市公司分拆子公司境內上市案例的問詢總結中梳理了證監會的四個關注點：包括獨立性、關聯交易、同業競爭以及分拆重組時定價是否公允、操作是否合規。

考慮到當前《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規定》將主要面向科創板，本報告將進一步聚焦上交所科創板對上市公司子公司的審核問詢。

作為當前科創板上僅有的一家上市公司附屬公司，上交所對心脈醫療的問詢問題以及它關于分拆上市處理經驗均有較強的借鑒意義。

因此，本文將以此為案例，對其業務分割、分拆過程以及審核問詢進行重點分析，以供有意在科創板上市的境內上市公司子公司參考。

●心脈醫療為科創板首家上市公司附屬公司，其前身從2012年開始以公司形式獨立經營主動脈及外周血管介入產品業務 心脈醫療正式成立于2018年，前身為2012年成立的心脈有限。

在心脈醫療發行前，港股上市公司微創醫療100%間接持有心脈醫療61.79%的股權。

自設立至今，心脈有限/心脈醫療一直從事主動脈及外周血管介入產品業務。

2014-2016年，心脈有限陸續受讓了上海微創擁有的、與發行人經營相關的全部經營性資產、知識產權及非專利技術，并承接了相關人員。

從心脈醫療上市前的業務情況來看，它與微創醫療均屬于醫療器械行業。

從下游來看，兩者業務相對獨立。

客戶無明顯重合。

但從上游來看，微創醫療是心脈醫療第一大供應商。

心脈醫療需向微創醫療下屬企業上海微創、脈通醫療采購MPI采購覆膜和縫合材料、輸送器管材等產品。

●心脈醫療的凈資產在微創醫療中占比較低，而歸母凈利潤的占比近半且持續提高 心脈醫療是微創醫療集團重要的利潤來源。

2016-2018年，心脈醫療營業收入占微創醫療營業收入的比例分別為4.59%、5.70%、5.02%，凈資產占微創醫療的比例分別為5.09%、6.56%和5.93%。

歸母凈利潤占微創醫療的比例分別為41.41%、50.00%、55.15%，超過一半并呈現逐年上升趨勢，可見心脈醫療是微創醫療重要的利潤來源。

●上交所科創板針對上市公司子公司的五類問詢要點總結： 關注點一，分拆程序及信息披露的合規性：微創醫療集團經營是否合法合規；分拆上市過程中，微創醫療的信息披露及重組交易是否符合港交所的相關規定等。

關注點二，重組交易的合法合規及定價公允性：上交所重點關注了心脈醫療分拆時相關人員及資產的劃分依據是否合理、定價是否公允及決策程序是否合規。

關注點三，獨立性：由于心脈醫療原為上海微創的業務板塊之一，因而上交所重點關注分拆后人員、采購、銷售、技術研發是否足夠獨立。

關注點四，關聯交易：上交所關注心脈醫療與母集団之間的關聯交易(采購)比例是否合理，內控制度是否完善 關注點五，同業競爭：微創醫療分拆心脈醫療屬橫向分拆，較容易出現同業競爭問題，上交所對心脈醫療是否存在同業競爭以及相應控制措施是否完善重點關注 風險提示：企業經營波動風險，征求意見后相應規則可能有修改 （原標題：分拆上市系列研究(二)：以心脈醫療為例，深度解讀科創板分拆上市問詢要點） (責任編輯：DF506)。