證券代碼：002856 證券簡稱：美芝股份公告編號：2019-067 本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

重大事項提示：以下關(guān)于深圳市美芝裝飾設(shè)計工程股份有限公司(以下簡稱“公司”、“本公司”或“美芝股份”)本次非公開發(fā)行股票后其主要財務(wù)指標(biāo)的假設(shè)分析、描述均不構(gòu)成公司的盈利預(yù)測，投資者不應(yīng)僅依據(jù)該等分析、描述進行投資決策，如投資者據(jù)此進行投資決策而造成任何損失的，公司不承擔(dān)任何責(zé)任。

公司制定的填補回報措施不等于對公司未來利潤做出保證，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

公司第三屆董事會第六次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司非公開發(fā)行股票方案的議案》、《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票預(yù)案(修訂稿)的議案》及《關(guān)于非公開發(fā)行股票募集資金使用的可行性分析報告(修訂稿)的議案》等議案。

根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護工作的意見》(國辦發(fā)[2013]110號)、《國務(wù)院關(guān)于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》(國發(fā)[2014]17號)和《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》(證監(jiān)會公告[2015]31號)的相關(guān)要求，為保障中小投資者知情權(quán)，維護中小投資者利益，公司就本次非公開發(fā)行股票攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響進行了認(rèn)真分析，并提出了填補回報的具體措施，相關(guān)主體對公司填補回報擬采取的措施能夠得到切實履行作出了承諾。

現(xiàn)將公司本次發(fā)行攤薄即期回報及填補措施有關(guān)事項說明如下： 一、本次發(fā)行攤薄即期回報對主要財務(wù)指標(biāo)的影響 (一)假設(shè)與前提 1、假設(shè)宏觀經(jīng)濟環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r、產(chǎn)品市場情況及公司經(jīng)營環(huán)境等方面不會發(fā)生重大變化。

2、本次發(fā)行前公司總股本為12,160.80萬股，本次發(fā)行股份數(shù)量為不超過2,432.16萬股(含2,432.16萬股)(最終發(fā)行的股份數(shù)量以經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后實際發(fā)行的股份數(shù)量為準(zhǔn))，按發(fā)行數(shù)量上限進行測算，本次發(fā)行完成后公司總股本將增至14,592.96萬股。

3、本次發(fā)行募集資金總額預(yù)計不超過30,200萬元，不考慮發(fā)行費用影響，且未考慮募集資金到賬后，對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況(如財務(wù)費用、投資收益)等的影響。

4、假設(shè)本次非公開發(fā)行股票于2019年11月底完成發(fā)行，該時間僅為估計，最終以中國證監(jiān)會核準(zhǔn)本次發(fā)行后的實際完成時間為準(zhǔn)。

5、在預(yù)測公司總股本時，以本次非公開發(fā)行前總股本12,160.80萬股為基礎(chǔ)，僅考慮本次非公開發(fā)行股票的影響，不考慮其他因素(如公積轉(zhuǎn)增股本、股票股利分配、股權(quán)激勵、股份回購等)導(dǎo)致公司總股本發(fā)生的變化。

6、公司2018年歸屬于母公司所有者的凈利潤為26,522,710.53元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤為25,916,291.38元。

假設(shè)公司2019年歸屬于母公司所有者扣除非經(jīng)常性損益前/后的凈利潤較2018年分別減少10%、持平、增加10%(此假設(shè)僅用于計算本次發(fā)行對主要指標(biāo)的影響，不代表公司對2019年經(jīng)營情況及趨勢的判斷)。

7、2018年公司的利潤分配的方案如下：公司第三屆董事會第三次會議及2018年年度股東大會審議通過了《2018年度利潤分配預(yù)案》，具體方案為：2018年度不進行利潤分配，不送紅股，也不進行資本公積金轉(zhuǎn)增股本，未分配利潤結(jié)轉(zhuǎn)入下年度。

8、2019年12月31日歸屬母公司股東的所有者權(quán)益=2019年期初歸屬于母公司股東的所有者權(quán)益+2019年歸屬于母公司股東的凈利潤。

9、未考慮其他不可抗力因素對公司生產(chǎn)經(jīng)營及財務(wù)狀況的影響。

上述假設(shè)僅為測試本次非公開發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響，不構(gòu)成盈利預(yù)測和業(yè)績承諾。

投資者不應(yīng)據(jù)此進行投資決策，投資者據(jù)此進行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。

(二)對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響 基于上述假設(shè)情況，公司測算了本次非公開發(fā)行對即期主要收益指標(biāo)的影響，具體情況如下： 注：每股收益、加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率系《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》中的要求和《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9號——凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露》中的規(guī)定進行計算。

二、本次非公開發(fā)行攤薄即期回報的特別風(fēng)險提示 由于本次募集資金到位后從投入使用至募投項目投產(chǎn)和產(chǎn)生效益需要一定時間，在募投項目產(chǎn)生效益之前，股東回報仍然依賴于公司現(xiàn)有的業(yè)務(wù)基礎(chǔ)，由于公司總股本增加，本次非公開發(fā)行后將可能導(dǎo)致公司每股收益指標(biāo)下降。

本次非公開發(fā)行股票當(dāng)年存在攤薄公司即期回報的風(fēng)險。

敬請廣大投資者理性投資，并注意投資風(fēng)險。

三、本次非公開發(fā)行股票的必要性和合理性 本次非公開發(fā)行股票擬募集資金總額(含發(fā)行費用)不超過30,200萬元，擬用于以下項目： 單位：萬元 本次發(fā)行的必要性和合理性詳見同日公告的《深圳市美芝裝飾設(shè)計工程股份有限公司非公開發(fā)行股票預(yù)案(修訂稿)》之“第二節(jié)董事會關(guān)于本次募集資金使用的可行性分析”的相關(guān)內(nèi)容。

四、本次非公開發(fā)行募投項目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系以及公司在人員、技術(shù)、市場等方面的儲備情況 (一)本次募集資金投資項目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系 公司主要從事建筑裝飾工程的設(shè)計與施工，本次非公開發(fā)行股票募集資金投資項目包括深圳建行大廈非公共區(qū)域精裝修設(shè)計施工一體化和幕墻工程項目、恒明灣創(chuàng)匯中心一期6#地塊幕墻工程項目，均圍繞公司現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)開展。

本次發(fā)行完成并實施募投項目后，公司的主營業(yè)務(wù)得到進一步鞏固，有利于公司提升市場地位，擴大業(yè)務(wù)規(guī)模，提升盈利能力。

(二)公司從事募投項目在人員、技術(shù)、市場等方面的儲備情況 本次發(fā)行的募集資金投資項目都經(jīng)過了詳細的論證。

公司在人員、技術(shù)、市場等方面都進行了充分的準(zhǔn)備，公司具備募集資金投資項目的綜合執(zhí)行能力。

相關(guān)情況如下： 1、人員儲備情況 公司始終堅持以人為本，高度重視人力資源的開發(fā)和優(yōu)化配置。

經(jīng)過多年發(fā)展，公司已匯聚了一批熟悉技術(shù)和市場、執(zhí)行力強的管理人員，管理團隊對建筑裝飾行業(yè)業(yè)務(wù)發(fā)展有深刻認(rèn)識。

近年來，公司大力加強人才建設(shè)，著力培養(yǎng)和建設(shè)骨干隊伍。

此外，公司重視員工培訓(xùn)，在公司內(nèi)部實行培訓(xùn)常態(tài)化，不斷提高員工隊伍的綜合素質(zhì)。

建立科學(xué)合理的晉升通道，建立科學(xué)的激勵機制，促進員工與公司共同成長，共享發(fā)展成果。

2、技術(shù)儲備情況 公司非常注重以技術(shù)創(chuàng)新解決技術(shù)難題，提高施工質(zhì)量，促進行業(yè)整體施工水平。

經(jīng)過多年不斷的技術(shù)研發(fā)與創(chuàng)新，公司目前已擁有多項省級施工工法、專利及全國建筑科技創(chuàng)新成果獎。

同時公司計劃在原有研發(fā)團隊的基礎(chǔ)上，進一步健全公司研發(fā)體系，按照專業(yè)化分工的原則，突出技術(shù)優(yōu)勢和專業(yè)特色，建立集設(shè)計、施工和研究于一體的研發(fā)團隊，深入開展技術(shù)研發(fā)，以裝配式裝飾裝修為試點，轉(zhuǎn)化研發(fā)成果，與國際知名企業(yè)展開合作，拓展智慧家園科研項目。

3、市場儲備情況 公司一直堅持“以深圳為中心，輻射全國”的經(jīng)營策略，已經(jīng)形成以大城市為中心，向周邊中等城市輻射的市場格局。

公司通過精準(zhǔn)定位市場，充分發(fā)揮專業(yè)優(yōu)勢，深度開發(fā)優(yōu)勢區(qū)域市場；大力跟進大型集團等優(yōu)質(zhì)客戶和大型綜合性投資項目，緊跟客戶市場布點，策劃并部署具有公司特色的市場戰(zhàn)略，爭取成為更多大型優(yōu)質(zhì)客戶的戰(zhàn)略合作方，未來公司繼續(xù)拓展?fàn)I銷渠道，搭建營銷網(wǎng)絡(luò)，鞏固現(xiàn)有市場，進一步深挖國內(nèi)建筑裝飾市場的區(qū)域業(yè)務(wù)。

五、公司擬采取的填補即期回報的具體措施 由于本次發(fā)行會增加公司股本總額，存在股東回報被攤薄的風(fēng)險。

為降低本次發(fā)行攤薄即期回報的影響，公司擬通過如下措施填補本次發(fā)行對即期回報的攤薄： (一)加強對募集資金投資項目監(jiān)管，保證募集資金合理合法使用 為規(guī)范公司募集資金的使用與管理，確保募集資金的使用規(guī)范、安全、高效，公司修訂了《募集資金管理辦法》。

本次發(fā)行完成后，募集資金將存放于董事會指定的專項賬戶中，專戶專儲，專款專用，以保證募集資金合理規(guī)范使用。

(二)加強經(jīng)營管理和內(nèi)部控制，提升經(jīng)營效率和盈利能力 公司自上市后，實現(xiàn)了穩(wěn)步發(fā)展，過去幾年的經(jīng)營積累和技術(shù)儲備為公司未來的發(fā)展奠定了良好的基礎(chǔ)。

公司將努力提高資金的使用效率，完善并強化投資決策程序，設(shè)計更合理的資金使用方案，合理運用各種融資工具和渠道，控制資金成本，提升資金使用效率，節(jié)省公司的各項費用支出，全面有效地控制公司經(jīng)營和管控風(fēng)險。

(三)保證持續(xù)穩(wěn)定的利潤分配制度，強化投資者回報機制 為完善和健全公司科學(xué)、持續(xù)、穩(wěn)定的分紅決策和監(jiān)督機制，積極回報投資者，根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》(證監(jiān)發(fā)[2012]37號)、《上市公司監(jiān)管指引第3號——上市公司現(xiàn)金分紅》(證監(jiān)會公告[2013]43號)以及《公司章程》等相關(guān)文件規(guī)定，公司已制定《未來三年股東回報規(guī)劃(2019年-2021年度)》，明確了股東的具體回報計劃，建立了股東回報規(guī)劃的決策、監(jiān)督和調(diào)整機制，公司將嚴(yán)格執(zhí)行相關(guān)規(guī)定，切實維護投資者合法權(quán)益，有效維護和增加對投資者的回報。

(四)進一步完善公司治理和內(nèi)部控制，為公司發(fā)展提供保障 本次非公開發(fā)行完成后，公司的業(yè)務(wù)規(guī)模將持續(xù)提升、財務(wù)狀況將進一步優(yōu)化，公司的抗風(fēng)險能力、核心競爭力將得到增強。

公司將嚴(yán)格遵循《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件的要求，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，確保股東能夠充分行使權(quán)利，確保董事會能夠按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使職權(quán)，確保獨立董事能夠認(rèn)真履行職責(zé)，進一步維護公司整體利益，尤其是中小股東的合法權(quán)益，為公司發(fā)展提供制度保障。

公司制定上述填補回報措施不等于對公司未來利潤做出保證，投資者不應(yīng)據(jù)此進行投資決策，投資者據(jù)此進行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。

六、公司控股股東、實際控制人對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出的承諾 為確保公司本次發(fā)行攤薄即期回報的填補措施得到切實執(zhí)行，維護中小投資者利益，公司控股股東、實際控制人作出如下承諾： 1、不越權(quán)干預(yù)公司經(jīng)營管理活動，不侵占公司利益； 2、自本承諾出具之日至公司本次非公開發(fā)行股票實施完畢前，若證券監(jiān)督管理部門作出關(guān)于填補回報措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定，且上述承諾不能滿足該等規(guī)定時，本人承諾屆時將按照最新規(guī)定出具補充承諾； 3、有關(guān)填補回報措施的承諾，若本人違反該等承諾致使攤薄即期回報的填補措施無法得到有效落實，從而給公司或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔(dān)對公司或者投資者的補償責(zé)任。

七、公司全體董事、高級管理人員對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出的承諾 公司董事、高級管理人員根據(jù)中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定，對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出如下承諾： 1、不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不得采用其他方式損害公司利益； 2、對自身的職務(wù)消費行為進行約束； 3、不動用公司資產(chǎn)從事與其履行職責(zé)無關(guān)的投資、消費活動； 4、董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤； 5、未來擬公布的公司股權(quán)激勵的行權(quán)條件與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤； 6、自本承諾出具之日至公司本次非公開發(fā)行股票實施完畢前，若證券監(jiān)督管理部門作出關(guān)于填補回報措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定，且上述承諾不能滿足該等規(guī)定時，本人承諾屆時將按照最新規(guī)定出具補充承諾； 7、有關(guān)填補回報措施的承諾，若本人違反該等承諾致使攤薄即期回報的填補措施無法得到有效落實，從而給公司或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔(dān)對公司或者投資者的補償責(zé)任。

八、關(guān)于本次發(fā)行攤薄即期回報的填補措施及承諾事項的審議程序 公司本次非公開發(fā)行攤薄即期回報事項的分析及填補措施已經(jīng)公司第三屆董事會第四次會議、2018年年度股東大會及第三屆董事會第六次會議審議通過。

公司將在定期報告中持續(xù)披露填補即期回報措施的完成情況及相關(guān)主體承諾的履行情況。

特此公告。

深圳市美芝裝飾設(shè)計工程股份有限公司董事會 2019年8月30日 (責(zé)任編輯：DF513)。