7月31日，申聯(lián)生物醫(yī)藥(上海)股份有限公司(簡稱：申聯(lián)生物)將接受科創(chuàng)板上市委審議。

據(jù)了解，去年1月23日，申聯(lián)生物申請IPO曾被否。

彼時(shí)，發(fā)審委會(huì)議提出詢問的主要問題有：與美國聯(lián)合生物醫(yī)學(xué)公司(簡稱：UBI )之間曾存在糾紛；發(fā)行人政府采購比例較高、產(chǎn)品單一、前市場總監(jiān)王某曾行賄；發(fā)行人產(chǎn)品毛利率為78%左右，定價(jià)政策是否符合行業(yè)慣例；防疫服務(wù)費(fèi)逐期增加；與關(guān)聯(lián)方存在非經(jīng)營性資金往來等。

公開資料顯示，申聯(lián)生物是一家專業(yè)從事獸用生物制品研發(fā)、生產(chǎn)、銷售的企業(yè)，豬用疫苗是申聯(lián)生物主營業(yè)務(wù)收入的主要來源，本次募集資金約4.5億元，保薦人為國信證券。

本次沖擊科創(chuàng)板，申聯(lián)生物聲稱已全力化解了與外資二股東UBI之間的技術(shù)糾紛。

然而令人費(fèi)解的是：按照該公司自述，其自2014年起已經(jīng)完全擺脫了對UBI的技術(shù)依賴，但價(jià)值線研究員查閱相關(guān)信息發(fā)現(xiàn)，2015年-2019年，申聯(lián)生物每年仍然付給對方985萬元的技術(shù)使用費(fèi)。

01 中外股東之爭 2018年1月，申聯(lián)生物沖擊主板上市被否，其中重要的原因就是大股東和二股東之間長達(dá)8年的商業(yè)糾紛。

申聯(lián)生物的前身申聯(lián)生物醫(yī)藥(上海)有限公司(簡稱：申聯(lián)有限)成立于 2001 年 6 月 28 日，注冊資本為 500 萬美元，由 UBI以美元現(xiàn)匯和設(shè)備出資設(shè)立。

在2004年，申聯(lián)有限吸收合并了華新牧業(yè)。

華新牧業(yè)原股東楊玉芳、楊從洲、王惠尚在合并過程中按照持股比例以凈資產(chǎn)換股，并以此享有存續(xù)公司 22.7%的股權(quán)。

招股說明書顯示：2006 年 12 月，楊玉芳等股東取得公司控股權(quán)后，UBI就技術(shù)控制問題與公司產(chǎn)生糾紛；2007年2月，UBI 終止對公司技術(shù)支持。

2007年 8月16日，UBI以合資經(jīng)營各方已無法合作共事、互相配合經(jīng)營公司，導(dǎo)致公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難為由，訴請判令解散申聯(lián)生物。

價(jià)值線研究員了解到，2007 年 2 月之前，UBI為現(xiàn)在的申聯(lián)生物取得了豬口蹄疫O 型合成肽疫苗新獸藥注冊證書(使用 UBI 專利)，并且UBI還為其指導(dǎo)建立了較為完整的口蹄疫合成肽疫苗基礎(chǔ)生產(chǎn)工藝， 有關(guān)上述糾紛，公開信息顯示申聯(lián)生物管理層指責(zé)UBI不應(yīng)該既占有技術(shù)股份，又收取10%的費(fèi)用。

招股書顯示：根據(jù) 2003 年《合作合同書》、2003 年《中外合資經(jīng)營企業(yè)合同》等相關(guān)約定，UBI應(yīng)履行的責(zé)任為：授權(quán)公司(指申聯(lián)生物)享有在中國大陸利用 UBI 專利技術(shù)獨(dú)家生產(chǎn)銷售豬口蹄疫疫苗合成肽的權(quán)利；持續(xù)為公司提供技術(shù)研發(fā)、產(chǎn)品更新?lián)Q代等技術(shù)支持；為公司培訓(xùn)人員、幫助實(shí)施工藝流程等從而使公司生產(chǎn)出合格的豬口蹄疫疫苗合成肽產(chǎn)品。

同時(shí)，公司以豬口蹄疫疫苗合成肽的銷售收入和疫苗的專利收入以及豬口蹄疫疫苗的銷售收入10%支付給UBI。

2012年，UBI因申聯(lián)生物尚未對其支付產(chǎn)品銷售收入的10%及其他專利費(fèi)用而將申聯(lián)生物告上法庭，自此雙方法律層面之爭進(jìn)入了新的階段。

價(jià)值線研究員查閱資料看到，彼時(shí)法院判決為：合資合同中明確約定各方的爭議提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)上海分會(huì)仲裁。

這也意味著雙方糾紛仍是糾纏不清。

02 不需要的技術(shù)， 卻仍在交技術(shù)使用費(fèi) 所幸在申聯(lián)生物謀求上市前，雙方達(dá)成了和解。

申聯(lián)生物在回答上交所上市委問詢時(shí)稱： 2014 年，雙方初步和解，2014 年 12 月 8 日，雙方簽署了《技術(shù)費(fèi)確認(rèn)協(xié)議》，該協(xié)議對 2014 年之前的技術(shù)服務(wù)費(fèi)進(jìn)行了確認(rèn)；2015 年，雙方在 2014 年和解的基礎(chǔ)上開始對 2014 年之后的技術(shù)服務(wù)費(fèi)進(jìn)行談判， 2015 年 12 月 30 日簽署了《關(guān)于“豬合成肽口蹄疫疫苗”及其延伸技術(shù)的技術(shù)費(fèi)協(xié)議》，該協(xié)議消除了雙方對技術(shù)服務(wù)費(fèi)金額和期限的分歧，對2015 年至 2019 年的每年985 萬元技術(shù)服務(wù)費(fèi)進(jìn)行了確認(rèn)。

價(jià)值線研究員研究相關(guān)資料時(shí)發(fā)現(xiàn)，申聯(lián)生物技術(shù)是否對UBI有技術(shù)依賴，是上交所上市委非常關(guān)注的問題。

按照申聯(lián)生物對上交所問詢的答復(fù)，“公司技術(shù)的發(fā)展過程分為技術(shù)引進(jìn)、技術(shù)吸收消化、技術(shù)獨(dú)立創(chuàng)新三個(gè)階段，公司 2014 年研發(fā)成功三組份產(chǎn)品豬口蹄疫 O 型合成肽疫苗(多肽 2600+2700+2800)及之后研發(fā)成功的產(chǎn)品，均未使用 UBI 相關(guān)專利，公司擁有獨(dú)立、完整的口蹄疫合成肽疫苗知識產(chǎn)權(quán)，并不再需要使用 UBI”豬合成肽口蹄疫疫苗“相關(guān)專利及技術(shù)，UBI 的相關(guān)專利不會(huì)影響公司的技術(shù)獨(dú)立及業(yè)務(wù)發(fā)展。

公司不存在對 UBI 技術(shù)的依賴。

” 值得注意的是，按上述申聯(lián)生物的答復(fù)，其自2014年起的相關(guān)產(chǎn)品已不再需要使用UBI的相關(guān)專利和技術(shù)。

但對為何2015年至 2019年的每年仍要付給UBI高達(dá)985 萬元技術(shù)服務(wù)費(fèi)這一問題，申聯(lián)生物在招股說明書及上交所問詢答復(fù)函中均未做出解釋。

市場獨(dú)立分析人士對此提出疑問，既未使用對方專利也不再需要使用對方相關(guān)技術(shù)，每年還要付近千萬元的技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)，五年要花掉近五千萬元，這樣使用資金的公司又怎能讓投資者放心投資？ 息事寧人買平安的效果目前看是達(dá)到了，但申聯(lián)生物還欠投資關(guān)注者一個(gè)清楚的交代。

（文章來源：價(jià)值線） (責(zé)任編輯：DF358)。