摘要 【上交所依法終止對木瓜移動的科創板發行上市審核】日前，上海證券交易所(以下簡稱上交所)對北京木瓜移動科技股份有限公司(以下簡稱木瓜移動或發行人)及其保薦人提出的撤回發行上市申請進行了審核，按照相關規則規定，現同意其申請，依法決定終止其科創板發行上市審核。

（上交所） 日前，上海證券交易所(以下簡稱上交所)對北京木瓜移動科技股份有限公司(以下簡稱木瓜移動或發行人)及其保薦人提出的撤回發行上市申請進行了審核，按照相關規則規定，現同意其申請，依法決定終止其科創板發行上市審核。

上交所于2019年3月29日受理木瓜移動科創板發行上市申請。

6月28日，經過兩輪審核問詢和回復，上交所審核中心召開審核會議，對公司發行上市申請形成審核報告，擬提交上市委員會審議，并發函要求發行人和保薦人提交招股說明書上會稿。

7月4日，公司及保薦人提交了撤回發行上市申請。

前期審核中，上交所審核中心先后于2019年4月11日、6月4日出具第一、二輪審核問詢函，于2019年5月22日、6月19日收到木瓜移動及其中介機構提交的第一、二輪問詢回復。

兩輪審核問詢，重點關注了以下事項：一是發行人核心技術先進性和主要依靠核心技術開展生產經營的情況。

木瓜移動目前擁有1項美國專利、無國內專利，報告期內研發投入占比分別為4.94%、1.20%及0.71%，各期綜合毛利率分別為20.31%、6.24%及4.38%。

上交所問詢要求發行人說明具有什么樣的核心技術，該等技術是否是行業內開展業務通用的基礎性技術，相關技術在向客戶提供海外營銷服務時所發揮的作用；要求發行人結合報告期毛利率變動趨勢、研發投入情況、同行業可比公司技術水平等進一步披露公司核心技術是否具有先進性、能否有效轉化為經營成果。

二是發行人的業務實質與業務模式。

木瓜移動招股說明書將其定位為一家依靠自主研發技術進行大數據處理分析的公司，主要利用全球大數據資源和大數據處理分析技術提供海外營銷服務。

上交所關注發行人行業定位及歸類的準確性，要求發行人結合相關部門出具的產業分類目錄及指南、公司具體從事的經營活動內容、大數據的來源及獲取、技術的應用場景、發行人從事的業務與大數據之間的關系、主營業務與可比公司的相似度等因素，充分說明和披露公司行業定位是否準確。

三是發行人是否充分披露對其持續經營能力可能產生重大影響的風險因素。

2018年，木瓜移動向Facebook采購額占全年采購額的91.99%，相關收入亦主要依賴Facebook渠道實現，而其采購占Facebook亞洲收入和廣告總收入的比重較低，相關合同條款對其業務的可持續性亦存在不利影響，公司未在申報稿招股說明書顯要位置充分揭示上述情況對公司持續經營能力的不利影響。

四是相關重要信息披露的充分性、一致性、可理解性。

木瓜移動此前在新三板掛牌披露的主營業務包括游戲業務，2016年度游戲業務毛利占比仍超過30%，但未在招股說明書申報稿中明確披露，并表示報告期內公司主營業務未發生重大變化；在問詢回復中，披露發行人2018年向Facebook的采購金額占Facebook亞洲收入的21%，與根據Facebook在納斯達克交易所公開披露數據測算的結果不一致等。

本所審核問詢及發行人和中介機構回復內容是發行上市申請文件的組成部分，已按規定程序予以公開披露。

值得注意的是，發行上市申請文件一經受理，審核問詢回復內容一經披露，對發行人及相關機構即產生法律約束力，信息披露文件應當真實、準確、完整的法律責任并不因為終止審核而減免。

如果終止審核前，發行人信息披露和中介機構執業已經存在違規問題，上交所將按照有關規定進行處理。

撤回發行上市申請，是申報企業的自主判斷和正常行為，上交所予以尊重。

目前，科創板首批上市企業已經產生，其他申報企業的發行上市審核，正按設立科創板并試點注冊制的基本要求、審核標準和規定程序有序推進。

發行上市審核中，上交所將在充分發揮公開化問詢式審核應有功能基礎上，對發行人是否符合發行條件、上市條件、信息披露要求做出審核判斷，形成審核意見。

將繼續堅持以信息披露為中心，把握好科創板定位，重點關注發行人的科創屬性、技術先進性、運用先進技術開展生產經營、主要經營和技術風險等重大事項，督促發行人充分披露相關信息，以便于市場主體能夠有效判斷發行人科創屬性和投資價值。

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