隨著全球農(nóng)化市場(chǎng)加速整合，一系列的并購(gòu)重組頻繁上演。

近日，中國(guó)中化旗下中化國(guó)際(控股)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“中化國(guó)際”，600500.SH)擬以現(xiàn)金9.13億元出售其持有的中化作物保護(hù)品有限公司(以下簡(jiǎn)稱“中化作物”)和沈陽(yáng)中化農(nóng)藥化工研發(fā)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“農(nóng)研公司”)各100%股權(quán)，受讓方為中化國(guó)際下屬子公司揚(yáng)農(nóng)化工(600486.SH)。

相對(duì)于中化作物2018年32.98億元的營(yíng)業(yè)收入和農(nóng)研公司所擁有的348項(xiàng)發(fā)明專利而言，9.13億元的估值似乎有“賤賣”之嫌。

事實(shí)上，根據(jù)上交所對(duì)揚(yáng)農(nóng)化工出具的問詢函，上交所對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及估值等情況進(jìn)行了重點(diǎn)關(guān)注。

“我們?cè)u(píng)估價(jià)格的時(shí)候是按照凈資產(chǎn)來進(jìn)行的。

”揚(yáng)農(nóng)化工證券事務(wù)代表任杰向《中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》記者表示，“中化作物和農(nóng)研公司加入到揚(yáng)農(nóng)化工，如果交易能夠順利完成，將是對(duì)公司業(yè)務(wù)的一個(gè)重要的補(bǔ)充。

” 資產(chǎn)轉(zhuǎn)賣子公司 揚(yáng)農(nóng)化工主營(yíng)業(yè)務(wù)包含農(nóng)藥產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售，產(chǎn)品主要分為殺蟲劑、除草劑和殺菌劑。

其控股股東為揚(yáng)農(nóng)集團(tuán)，而中化國(guó)際持有揚(yáng)農(nóng)集團(tuán)40%股權(quán)，為揚(yáng)農(nóng)集團(tuán)的第一大股東。

2018年，揚(yáng)農(nóng)化工實(shí)現(xiàn)總營(yíng)收52.9億元，同比增長(zhǎng)19.2%，實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)8.87億元，同比增長(zhǎng)73.01%。

記者了解到，作為揚(yáng)農(nóng)化工的收購(gòu)對(duì)象，中化作物和農(nóng)研公司具有鮮明的特色。

中化作物成立于2010年1月，為中化國(guó)際全資子公司。

中化作物及其下屬子公司主要從事農(nóng)藥產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售。

可以說，中化作物于揚(yáng)農(nóng)化工的主營(yíng)業(yè)務(wù)非常契合。

此外，中化作物旗下除包含沈陽(yáng)科創(chuàng)和南通科技兩家農(nóng)藥生產(chǎn)企業(yè)外，其他子公司幾乎全部是以貿(mào)易為主的銷售公司。

事實(shí)上，在中化作物的營(yíng)收中外銷占比較高。

2017年和2018年期間，中化作物外銷收入分別為24.18億元和23.17億元，占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為71.13%和70.26%。

觀察揚(yáng)農(nóng)化工的業(yè)務(wù)構(gòu)成不難發(fā)現(xiàn)，2018年揚(yáng)農(nóng)化工境外業(yè)務(wù)占總營(yíng)收的比例達(dá)到65.4%。

記者了解到，2018年，中化作物實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入32.98億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1.17億元，從標(biāo)的公司的營(yíng)收規(guī)模看，對(duì)買家而言，這筆9.13億元的交易可謂物超所值。

對(duì)此，任杰向本報(bào)記者表示：“我們收購(gòu)的兩個(gè)公司，中化作物盈利，農(nóng)研公司虧損，這兩個(gè)公司可看成一個(gè)資產(chǎn)包，將利潤(rùn)進(jìn)行盈虧相抵后計(jì)算。

農(nóng)研公司的虧損是財(cái)務(wù)核算的虧損，它的價(jià)值沒有在財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)中體現(xiàn)出來。

” 記者了解到，農(nóng)研公司創(chuàng)立于2015年5月，為中化國(guó)際全資子公司。

公司前身為沈陽(yáng)化工研究院農(nóng)藥研究所，是國(guó)內(nèi)一家從事新化合物設(shè)計(jì)與合成、生產(chǎn)工藝開發(fā)、農(nóng)藥劑型加工、生物活性篩選等配套完整的農(nóng)藥研究開發(fā)單位。

2018年農(nóng)研公司總營(yíng)收為3579萬元，其中第一大客戶營(yíng)收2852.54萬元，占總營(yíng)收的79.70%。

2017年和2018年凈利潤(rùn)分別為-6828萬元和-2714萬元。

“這家公司以前是一個(gè)科研院所，研究經(jīng)費(fèi)以前是通過劃撥的方式獲得，改成公司制以后，集團(tuán)內(nèi)部研發(fā)的產(chǎn)品不能給外部使用，而公司研究的成果給集團(tuán)內(nèi)部子公司孵化的時(shí)候又是無償提供的，這樣公司就不能形成營(yíng)收，導(dǎo)致目前的虧損狀態(tài)。

”一位熟悉農(nóng)研公司的業(yè)內(nèi)人士說道。

事實(shí)上，農(nóng)研公司作為一家研發(fā)型企業(yè)，截至2018年底，其研發(fā)的境內(nèi)外發(fā)明專利共有348項(xiàng)。

記者了解到，9.13億元的定價(jià)是基于資產(chǎn)基礎(chǔ)法來確定的。

其中，揚(yáng)農(nóng)化工在公告中表示，標(biāo)的公司農(nóng)研公司處于農(nóng)藥研究開發(fā)行業(yè)，已研發(fā)氟嗎啉、四氯蟲酰胺、乙唑螨腈等創(chuàng)制農(nóng)藥品種，并實(shí)現(xiàn)相應(yīng)農(nóng)藥品種的登記與銷售。

同時(shí)，企業(yè)自身的造血能力一般，在預(yù)測(cè)期內(nèi)大部分的營(yíng)業(yè)收入來源于沈陽(yáng)科創(chuàng)化學(xué)品有限公司向其支付的技術(shù)反哺收入，收益法預(yù)測(cè)過程受外部因素的影響較大。

基于資產(chǎn)基礎(chǔ)法，農(nóng)研公司100%股權(quán)評(píng)估價(jià)值為3409.45萬元，中化作物100%股權(quán)評(píng)估價(jià)值為8.79億元。

然而，記者了解到，2018年農(nóng)研公司的綜合毛利率高達(dá)81.23%。

事實(shí)上，農(nóng)研公司或?qū)⒊蔀閾P(yáng)農(nóng)化工業(yè)績(jī)新的增長(zhǎng)點(diǎn)。

“如果收購(gòu)能夠順利完成，我們的設(shè)想是如果其他子公司使用農(nóng)研公司孵化的產(chǎn)品，就需要向公司支付費(fèi)用，至于定價(jià)問題則是根據(jù)產(chǎn)品的盈利能力來分成。

這樣公司就會(huì)產(chǎn)生營(yíng)收。

”任杰說道。

至于中化國(guó)際究竟為何以“低價(jià)”出售中化作物和農(nóng)研公司，記者聯(lián)系到中化國(guó)際，其在回復(fù)本報(bào)記者時(shí)表示：中化國(guó)際的下屬子公司揚(yáng)農(nóng)化工將以公告方式答復(fù)，請(qǐng)后續(xù)關(guān)注相關(guān)公告內(nèi)容。

負(fù)債的包袱 事實(shí)上，此次收購(gòu)能夠基于資產(chǎn)基礎(chǔ)法定價(jià)，與中化作物和農(nóng)研公司的負(fù)債不無關(guān)聯(lián)。

在公告中，揚(yáng)農(nóng)化工提到，對(duì)中化作物和農(nóng)研公司的收購(gòu)?fù)瓿珊螅矩?fù)債率將從2018年底的35.09%上升至57%。

記者了解到，揚(yáng)農(nóng)化工此次擬收購(gòu)的兩家公司中，截至2018年底，中化作物負(fù)債率79.24%，農(nóng)研公司負(fù)債率為184.6%。

然而，正是由于中化作物和農(nóng)研公司的大量負(fù)債，直接導(dǎo)致兩家公司的凈資產(chǎn)降低。

而從負(fù)債的構(gòu)成來看，農(nóng)研公司的流動(dòng)負(fù)債為2.41億元，占總負(fù)債的99%。

而中化作物的流動(dòng)負(fù)債同樣占總負(fù)債的99%以上。

而農(nóng)研公司更是處于資不抵債的境地。

此外，觀察兩家公司的資產(chǎn)負(fù)債表不難發(fā)現(xiàn)，中化作物和農(nóng)研公司的短期借款總和已經(jīng)達(dá)到13.69億元。

“兩家公司的短期借款需要在年底前置換，即原來是中化國(guó)際向其提供資金支持，年底前要置換為由揚(yáng)農(nóng)化工向其提供資金支持。

”任杰說道。

對(duì)于標(biāo)的估值問題，任杰向記者表示，“我們?cè)u(píng)估價(jià)格的時(shí)候是按照凈資產(chǎn)來進(jìn)行的。

”根據(jù)揚(yáng)農(nóng)化工的公告顯示，標(biāo)的公司中化作物于評(píng)估基準(zhǔn)日2018年7月31日總資產(chǎn)賬面價(jià)值為17.79億元，總負(fù)債賬面價(jià)值為9.02億元，凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為8.77億元，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)行評(píng)估，評(píng)估價(jià)值為8.79億元。

然而，這樣的定價(jià)似乎并不足以體現(xiàn)兩家公司的真實(shí)價(jià)值。

記者了解到，截至2018年12月31日，中化作物應(yīng)收票據(jù)及應(yīng)收賬款和存貨的賬面金額分別為5.69億元和10.10億元，分別占該公司凈資產(chǎn)的92.97%和165%。

此外，中化作物具備遍布全球多地的銷售網(wǎng)絡(luò)，而農(nóng)研公司更是具備著348項(xiàng)境內(nèi)外發(fā)明專利。

此外，一位熟悉農(nóng)研公司的業(yè)內(nèi)人士向本報(bào)記者表示：“這兩家公司的負(fù)債基本來源于中化內(nèi)部，中化內(nèi)部有一個(gè)類似于資金池的東西，公司需要資金就從這里拆借并按期歸還。

中化作物和農(nóng)研公司的借款大多是來源于這里。

收購(gòu)前，這部分負(fù)債應(yīng)該是算到中化國(guó)際賬上。

如果收購(gòu)?fù)瓿闪耍瑒t需要轉(zhuǎn)移到揚(yáng)農(nóng)化工。

” 記者了解到，農(nóng)研公司自中化國(guó)際的資金池中借款1.95億元，中化作物自中化國(guó)際的資金池中借款4.52億元，SINOCHEMINTERNATIONAL AUSTRALIAPTY.LTD(中化作物澳洲子公司)向銀行借款4.25億元。

按照收購(gòu)方案約定，若中化作物和農(nóng)研公司資產(chǎn)無法在2019年12月31日前歸還借款，則由揚(yáng)農(nóng)化工代為償還。

截至2019年3月31日，揚(yáng)農(nóng)化工貨幣資金賬面金額為15.45億元。

相對(duì)于本次交易需支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)9.13億元以及中化作物和農(nóng)研公司合計(jì)13.69億元的短期借款，15.45億元的賬面資金似乎不足以應(yīng)對(duì)收購(gòu)所需的資金。

然而，對(duì)于收購(gòu)帶來的負(fù)債增加和收購(gòu)資金，揚(yáng)農(nóng)化工似乎已經(jīng)早有準(zhǔn)備。

“公司目前貨幣資金賬面金額大概有15個(gè)億左右，我們現(xiàn)在手頭還有理財(cái)投資，這部分資金大約有13個(gè)億，因?yàn)橐呀?jīng)考慮到這筆收購(gòu)，我們現(xiàn)有的理財(cái)投資全部是短期的，到今年年底之前全部會(huì)到期，這樣加起來差不多有30個(gè)億左右，基本能滿足收購(gòu)的資金、向目標(biāo)公司提供支持的資金還有公司正常經(jīng)營(yíng)的資金需求。

”任杰說道。

（文章來源：中國(guó)經(jīng)營(yíng)網(wǎng)） (責(zé)任編輯：DF120)。