證券代碼：603035 證券簡稱：常熟汽飾公告編號：2019-048 常熟市汽車飾件股份有限公司對外投資公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示： 交易概述： 1、本公司擬與控股子公司常源科技的股東天津華銳源、厚望投資共同出資設(shè)立兩家新公司，其中，本公司分別出資260萬元人民幣及156萬元人民幣。

新公司將分別承接常源科技的自動化設(shè)備制造業(yè)務(wù)和檢具制造業(yè)務(wù)并向常源科技購買相應(yīng)資產(chǎn)。

2、在前述交易完成后，本公司擬以自籌資金186萬元人民幣現(xiàn)金收購天津華銳源持有的常源科技10%的股權(quán)。

3、上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，常源科技全體股東按照股權(quán)變更后的新持股比例對常源科技同比例增資，其中，本公司出資3,422.40萬元人民幣。

天津華銳源持有對本公司具有重要影響的控股子公司常源科技10%以上股份，根據(jù)《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實施指引》及《公司章程》對于關(guān)聯(lián)人的界定，天津華銳源為上市公司的關(guān)聯(lián)法人。

截至本公告披露日，過去12個月內(nèi)，天津華銳源與本公司未發(fā)生同類別的股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易。

上述交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

上述交易涉及的金額在本公司董事會審批權(quán)限范圍內(nèi)，無需提交公司股東大會審議。

風(fēng)險提示：對外投資項目未來盈利能力存在不確定性，敬請投資者理性判斷，注意投資風(fēng)險。

一、交易的基本情況 為了公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，結(jié)合當(dāng)前實際情況，公司擬與控股子公司常源科技(天津)有限公司(全文簡稱“常源科技”)的股東天津常春華銳源科技有限公司(全文簡稱“天津華銳源”)、上海厚望投資管理有限公司(全文簡稱“厚望投資”)共同出資設(shè)立兩家新公司，并由新公司承接常源科技現(xiàn)有的自動化設(shè)備制造業(yè)務(wù)和檢具制造業(yè)務(wù)，具體情況如下： (一)投資設(shè)立控股子公司 公司擬與天津華銳源、厚望投資共同出資設(shè)立常青智能科技(天津)有限公司(暫定名，以下簡稱“常青智能”，擬承接自動化設(shè)備制造等業(yè)務(wù)，具體工商信息以行政部門最終登記核準(zhǔn)的內(nèi)容為準(zhǔn)。

)以及常銳技術(shù)(天津)有限公司(暫定名，以下簡稱“常銳技術(shù)”，擬承接檢具制造等業(yè)務(wù)，具體工商信息以行政部門最終登記核準(zhǔn)的內(nèi)容為準(zhǔn)。

)。

常青智能的注冊資本為500萬元人民幣，本公司擬以自籌資金現(xiàn)金出資260萬元人民幣，占注冊資本的52%；天津華銳源擬以現(xiàn)金出資215萬元人民幣，占注冊資本的43%；厚望投資擬以現(xiàn)金出資25萬元人民幣，占注冊資本的5%。

常青智能設(shè)立后，將以貨幣資金收購常源科技自動化設(shè)備制造業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)(包括但不限于自動化設(shè)備制造業(yè)務(wù)相關(guān)專利和商標(biāo)、固定資產(chǎn)和存貨等)并承接相關(guān)業(yè)務(wù)。

常銳技術(shù)的注冊資本為300萬元人民幣，本公司擬以自籌資金現(xiàn)金出資156萬元人民幣，占注冊資本的52%；天津華銳源擬以現(xiàn)金出資129萬元人民幣，占注冊資本的43%；厚望投資擬以現(xiàn)金出資15萬元人民幣，占注冊資本的5%。

常銳技術(shù)設(shè)立后，將以貨幣資金收購常源科檢具制造業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)(包括但不限于檢具制造業(yè)務(wù)相關(guān)專利和商標(biāo)、固定資產(chǎn)和存貨等)并承接相關(guān)業(yè)務(wù)。

出售自動化設(shè)備制造業(yè)務(wù)和檢具制造業(yè)務(wù)后的常源科技，將聚焦于模具儀器設(shè)備的設(shè)計、制造、維修等業(yè)務(wù)，與常青智能、常銳技術(shù)專注于各自細(xì)分的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，有利于專業(yè)化、精細(xì)化發(fā)展。

鑒于新設(shè)的常青智能、常銳技術(shù)的股權(quán)結(jié)構(gòu)與常源科技一致，常源科技將以上述擬轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的賬面價值向常青智能、常銳技術(shù)出售相關(guān)資產(chǎn)。

(二)受讓常源科技的部分股權(quán) 在常源科技出售其現(xiàn)有的自動化設(shè)備制造業(yè)務(wù)和檢具制造業(yè)務(wù)完成后，公司擬以自籌資金186萬元人民幣現(xiàn)金收購天津華銳源持有的常源科技10%的股權(quán)；同時，厚望投資擬以55.8萬元人民幣收購天津華銳源持有的常源科技3%的股權(quán)。

經(jīng)交易各方友好協(xié)商，以上股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價以常源科技注冊資本為基準(zhǔn)。

上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司將持有常源科技62%的股權(quán)，天津華銳源將持有常源科技30%的股權(quán)，厚望投資將持有常源科技8%的股權(quán)。

(三)對常源科技的增資 在上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，由常源科技全體股東按照屆時股權(quán)變更后的新持股比例，同比例對常源科技增資5,520萬元人民幣，其中本公司出資3,422.40萬元人民幣。

增資完成后，常源科技的注冊資本由1,860萬元人民幣變更至7,380萬元人民幣。

二、公司董事會審議情況 公司董事會已對上述交易各方當(dāng)事人的基本情況及其交易履約能力進(jìn)行了必要的盡職調(diào)查。

2019年6月26日，公司召開了第三屆董事會審計委員會第三次會議，審議通過了與上述交易相關(guān)的《關(guān)于設(shè)立控股子公司并收購資產(chǎn)的議案》、《關(guān)于受讓常源科技(天津)有限公司部分股權(quán)并對其增資的議案》，表決結(jié)果：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)；同日，公司召開了第三屆董事會第八次會議，審議通過了上述議案，表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

公司全體獨(dú)立董事發(fā)表了同意的事前認(rèn)可意見和獨(dú)立意見。

上述交易涉及的金額在公司董事會審批權(quán)限范圍內(nèi)，無需提交公司股東大會審議。

三、關(guān)聯(lián)方簡介及關(guān)聯(lián)關(guān)系說明 關(guān)聯(lián)方名稱：天津常春華銳源科技有限公司 統(tǒng)一社會信用代碼：91120118559465386E 公司類型：有限責(zé)任公司(自然人獨(dú)資) 法定代表人：邵月華 注冊資本：100萬元人民幣 注冊地址：天津自貿(mào)試驗區(qū)(空港經(jīng)濟(jì)區(qū))薔薇路12號 成立日期：2010年8月4日 營業(yè)期限自2010年8月4日至2040年8月3日 經(jīng)營范圍：模具自動化機(jī)械產(chǎn)品的設(shè)計；模具儀器設(shè)備的制造、維修；機(jī)械設(shè)備、化工產(chǎn)品(危險化學(xué)品除外)、五金制品、機(jī)械產(chǎn)品、塑料制品、計算機(jī)及相關(guān)部件、鋼材、金屬材料的批發(fā)兼零售；塑料制品的生產(chǎn)；計算機(jī)及相關(guān)部件的研發(fā)、生產(chǎn)；自有設(shè)備租賃；自營和代理貨物及技術(shù)的進(jìn)出口(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動)。

股東及持股比例：邵月華持股100%。

天津華銳源持有對本公司具有重要影響的控股子公司常源科技10%以上股份，根據(jù)《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實施指引》及《公司章程》對于關(guān)聯(lián)人的界定，天津華銳源為上市公司的關(guān)聯(lián)法人。

本公司與天津華銳源發(fā)生的上述交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

截至本公告日，過去12個月內(nèi)，天津華銳源與本公司未發(fā)生同類別的股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易。

四、交易標(biāo)的方的基本情況 1、交易標(biāo)的方簡介： 交易標(biāo)的方名稱：常源科技(天津)有限公司 統(tǒng)一社會信用代碼：91120118MA05XBNJ3K 公司類型：有限責(zé)任公司(外商投資企業(yè)投資) 法定代表人：邵月華 注冊資本(截至本公告披露日)：1860萬元人民幣 注冊地址：天津自貿(mào)試驗區(qū)(空港經(jīng)濟(jì)區(qū))中心大道與東五道交口東北側(cè)頤景公寓8-3-805 成立日期：2017年10月27日 營業(yè)期限自2017年10月27日至2047年10月26日 經(jīng)營范圍：工業(yè)機(jī)器人研發(fā)和應(yīng)用；自動化機(jī)械產(chǎn)品、模具的設(shè)計；模具、儀器設(shè)備的制造和維修；機(jī)械設(shè)備、化工產(chǎn)品(危險化學(xué)品除外)、五金制品、機(jī)械產(chǎn)品、塑料制品、計算機(jī)及相關(guān)部件、鋼材、金屬材料的批發(fā)兼零售；塑料制品的生產(chǎn)；計算機(jī)及相關(guān)部件的研發(fā)和生產(chǎn)；自有設(shè)備租賃；自營和代理貨物及技術(shù)的進(jìn)出口；車身裝備技術(shù)開發(fā)；車身焊裝；工裝治具、汽車檢具、焊裝夾具及標(biāo)準(zhǔn)件的設(shè)計、制造及相關(guān)技術(shù)開發(fā)、服務(wù)；汽車模型設(shè)計；機(jī)械加工；汽車零部件制造、銷售(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動) 2、交易標(biāo)的方的股東構(gòu)成 截至本公告披露日，常源科技的股東構(gòu)成及持股比例如下：常熟市汽車飾件股份有限公司持股52%、天津常春華銳源科技有限公司持股43%、上海厚望投資管理有限公司持股5%。

3、交易標(biāo)的常源科技最近一年經(jīng)審計的主要財務(wù)指標(biāo)如下： 單位：人民幣/元 ■ 注：常源科技截至2018年12月31日的主要財務(wù)數(shù)據(jù)經(jīng)立信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)審計。

五、關(guān)于交易的其他說明 1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定價 在常源科技出售其現(xiàn)有的自動化設(shè)備制造業(yè)務(wù)和檢具制造業(yè)務(wù)完成后，本公司擬以自籌資金186萬元人民幣現(xiàn)金收購天津華銳源持有的常源科技10%的股權(quán)；同時，厚望投資擬以55.8萬元人民幣收購天津華銳源持有的常源科技3%的股權(quán)。

經(jīng)交易各方友好協(xié)商，以上股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價以常源科技注冊資本為基準(zhǔn)。

2、權(quán)屬狀況說明 交易標(biāo)的產(chǎn)權(quán)清晰，不存在任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。

3、截至本公告日，上市公司對交易支付情況的說明 截至本公告日，上市公司尚未支付上述交易款項。

公司將根據(jù)相關(guān)交易的進(jìn)度，及時履行信息披露義務(wù)。

六、交易對上市公司的影響 1、本公司對新成立的常青智能、常銳技術(shù)持股比例均為52%。

上述兩家新公司作為本公司的控股子公司，將被納入上市公司的合并財務(wù)報表，并將分別承接常源科技的自動化設(shè)備制造業(yè)務(wù)及相關(guān)資產(chǎn)、檢具制造業(yè)務(wù)及相關(guān)資產(chǎn)。

2、出售自動化設(shè)備制造業(yè)務(wù)和檢具制造業(yè)務(wù)后的常源科技，將聚焦于模具儀器設(shè)備的設(shè)計、制造、維修等業(yè)務(wù)。

部分資產(chǎn)業(yè)務(wù)剝離后的常源科技，與常青智能、常銳技術(shù)，將專注于各自細(xì)分的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，有利于專業(yè)化、精細(xì)化發(fā)展，也在一定程度上分散了上市公司的投資風(fēng)險。

3、控股子公司常源科技增資完成后，其資本實力將得到大幅提升，有利于其進(jìn)一步擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營及投資發(fā)展，為各投資方謀求更大的投資回報。

4、公司對外投資設(shè)立控股子公司，以及受讓常源科技的部分股權(quán)并對其增資，是基于當(dāng)前實際情況，結(jié)合公司未來的發(fā)展戰(zhàn)略而作出的審慎決定，符合公司及全體股東的長遠(yuǎn)利益，相關(guān)交易符合公平、公正、公開的原則，交易價格合理、公允，不存在損害公司及全體股東、特別是中小股東利益的情形。

七、獨(dú)立董事的事前認(rèn)可意見及獨(dú)立意見 (一)事前認(rèn)可意見 公司全體獨(dú)立董事在第三屆董事會第八次會議召開之前，對會議所涉及相關(guān)事項進(jìn)行了嚴(yán)謹(jǐn)?shù)恼{(diào)查研究，發(fā)表事前認(rèn)可意見如下： 1、《關(guān)于設(shè)立控股子公司并收購資產(chǎn)的議案》 公司本次交易的共同投資方天津華銳源系持有對公司具有重要影響的控股子公司10%以上股份的法人，根據(jù)《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實施指引》及《公司章程》相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

就關(guān)聯(lián)交易事項，公司事前向我們提交了相關(guān)資料，我們進(jìn)行了事前審查。

我們認(rèn)為，公司本次出資設(shè)立兩家新公司，并由新公司承接常源科技現(xiàn)有的自動化設(shè)備制造業(yè)務(wù)和檢具制造業(yè)務(wù)，符合國家有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。

我們一致同意將該議案提交公司第三屆董事會第八次會議審議。

2、《關(guān)于受讓常源科技(天津)有限公司部分股權(quán)并對其增資的議案》 公司本次交易的共同投資方天津華銳源系持有對公司具有重要影響的控股子公司10%以上股份的法人，根據(jù)《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實施指引》及《公司章程》相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

就關(guān)聯(lián)交易事項，公司事前向我們提交了相關(guān)資料，我們進(jìn)行了事前審查，我們認(rèn)為，公司本次以常源科技注冊資本為基準(zhǔn)收購天津華銳源持有的常源科技10%股權(quán)，并按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的股比對常源科技增資，符合國家有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。

我們一致同意將該議案提交公司第三屆董事會第八次會議審議。

(二)獨(dú)立意見 (1)《關(guān)于設(shè)立控股子公司并收購資產(chǎn)的議案》 在審議本事項后，我們認(rèn)為： 1、公司本次與天津華銳源共同投資新設(shè)公司并承接常源科技現(xiàn)有的自動化設(shè)備制造業(yè)務(wù)和檢具制造業(yè)務(wù)，是基于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展和當(dāng)前實際情況作出的審慎決定，符合公司利益。

2、公司本次與天津華銳源共同投資新設(shè)公司并承接常源科技現(xiàn)有的自動化設(shè)備制造業(yè)務(wù)和檢具制造業(yè)務(wù)，符合公平、公正、公開的原則，交易價格合理、公允，不存在損害公司及全體股東、特別是中小股東利益的情形。

3、公司本次議案的審議、決策程序符合《公司法》等法律法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

綜上，我們同意公司出資設(shè)立兩家新公司，并由新公司承接常源科技現(xiàn)有的自動化設(shè)備制造業(yè)務(wù)和檢具制造業(yè)務(wù)。

(2)《關(guān)于受讓常源科技(天津)有限公司部分股權(quán)并對其增資的議案》 在審議本事項后，我們認(rèn)為： 1、公司收購天津華銳源持有的常源科技10%股權(quán)并按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的股比對常源科技增資，是基于常源科技及公司的長遠(yuǎn)發(fā)展和當(dāng)前實際情況作出的審慎決定，符合公司利益。

2、公司本次收購天津華銳源持有的常源科技10%股權(quán)并按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的股比對常源科技增資，符合公平、公正、公開的原則，交易價格合理、公允，不存在損害公司及全體股東、特別是中小股東利益的情形。

3、公司本次議案的審議、決策程序符合《公司法》等法律法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

綜上，我們同意公司以常源科技注冊資本為基準(zhǔn)收購天津華銳源持有的常源科技10%股權(quán)，并按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的股比對常源科技增資。

八、保薦機(jī)構(gòu)核查意見 公司的保薦機(jī)構(gòu)中信建投證券股份有限公司發(fā)表了同意的核查意見，核查結(jié)論如下： 經(jīng)核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：常熟汽飾本次設(shè)立控股子公司并收購資產(chǎn)和受讓常源科技部分股權(quán)并對其增資暨關(guān)聯(lián)交易事項已經(jīng)公司第三屆董事會第八次會議審議通過，獨(dú)立董事發(fā)表了事前認(rèn)可意見，并在審議時發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，決策程序符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，決策程序合法有效。

本次交易符合公平、公正、公開的原則，交易價格合理、公允。

保薦機(jī)構(gòu)對常熟汽飾設(shè)立控股子公司并收購資產(chǎn)和受讓常源科技部分股權(quán)并對其增資暨關(guān)聯(lián)交易的事宜無異議。

九、風(fēng)險提示 新設(shè)立的兩家控股子公司以及股權(quán)變更并增資后的常源科技，將受到行業(yè)政策變化、市場競爭、運(yùn)營管理等諸多因素影響。

敬請投資者理性判斷，注意相關(guān)投資風(fēng)險。

特此公告。

常熟市汽車飾件股份有限公司 董事會 2019年6月27日 (責(zé)任編輯：DF134)。