證券代碼：603035 證券簡(jiǎn)稱：常熟汽飾公告編號(hào)：2019-048 常熟市汽車飾件股份有限公司對(duì)外投資公告 本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示： 交易概述： 1、本公司擬與控股子公司常源科技的股東天津華銳源、厚望投資共同出資設(shè)立兩家新公司，其中，本公司分別出資260萬元人民幣及156萬元人民幣。

新公司將分別承接常源科技的自動(dòng)化設(shè)備制造業(yè)務(wù)和檢具制造業(yè)務(wù)并向常源科技購(gòu)買相應(yīng)資產(chǎn)。

2、在前述交易完成后，本公司擬以自籌資金186萬元人民幣現(xiàn)金收購(gòu)天津華銳源持有的常源科技10%的股權(quán)。

3、上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，常源科技全體股東按照股權(quán)變更后的新持股比例對(duì)常源科技同比例增資，其中，本公司出資3,422.40萬元人民幣。

天津華銳源持有對(duì)本公司具有重要影響的控股子公司常源科技10%以上股份，根據(jù)《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》及《公司章程》對(duì)于關(guān)聯(lián)人的界定，天津華銳源為上市公司的關(guān)聯(lián)法人。

截至本公告披露日，過去12個(gè)月內(nèi)，天津華銳源與本公司未發(fā)生同類別的股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易。

上述交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

上述交易涉及的金額在本公司董事會(huì)審批權(quán)限范圍內(nèi)，無需提交公司股東大會(huì)審議。

風(fēng)險(xiǎn)提示：對(duì)外投資項(xiàng)目未來盈利能力存在不確定性，敬請(qǐng)投資者理性判斷，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

一、交易的基本情況 為了公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，結(jié)合當(dāng)前實(shí)際情況，公司擬與控股子公司常源科技(天津)有限公司(全文簡(jiǎn)稱“常源科技”)的股東天津常春華銳源科技有限公司(全文簡(jiǎn)稱“天津華銳源”)、上海厚望投資管理有限公司(全文簡(jiǎn)稱“厚望投資”)共同出資設(shè)立兩家新公司，并由新公司承接常源科技現(xiàn)有的自動(dòng)化設(shè)備制造業(yè)務(wù)和檢具制造業(yè)務(wù)，具體情況如下： (一)投資設(shè)立控股子公司 公司擬與天津華銳源、厚望投資共同出資設(shè)立常青智能科技(天津)有限公司(暫定名，以下簡(jiǎn)稱“常青智能”，擬承接自動(dòng)化設(shè)備制造等業(yè)務(wù)，具體工商信息以行政部門最終登記核準(zhǔn)的內(nèi)容為準(zhǔn)。

)以及常銳技術(shù)(天津)有限公司(暫定名，以下簡(jiǎn)稱“常銳技術(shù)”，擬承接檢具制造等業(yè)務(wù)，具體工商信息以行政部門最終登記核準(zhǔn)的內(nèi)容為準(zhǔn)。

)。

常青智能的注冊(cè)資本為500萬元人民幣，本公司擬以自籌資金現(xiàn)金出資260萬元人民幣，占注冊(cè)資本的52%；天津華銳源擬以現(xiàn)金出資215萬元人民幣，占注冊(cè)資本的43%；厚望投資擬以現(xiàn)金出資25萬元人民幣，占注冊(cè)資本的5%。

常青智能設(shè)立后，將以貨幣資金收購(gòu)常源科技自動(dòng)化設(shè)備制造業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)(包括但不限于自動(dòng)化設(shè)備制造業(yè)務(wù)相關(guān)專利和商標(biāo)、固定資產(chǎn)和存貨等)并承接相關(guān)業(yè)務(wù)。

常銳技術(shù)的注冊(cè)資本為300萬元人民幣，本公司擬以自籌資金現(xiàn)金出資156萬元人民幣，占注冊(cè)資本的52%；天津華銳源擬以現(xiàn)金出資129萬元人民幣，占注冊(cè)資本的43%；厚望投資擬以現(xiàn)金出資15萬元人民幣，占注冊(cè)資本的5%。

常銳技術(shù)設(shè)立后，將以貨幣資金收購(gòu)常源科檢具制造業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)(包括但不限于檢具制造業(yè)務(wù)相關(guān)專利和商標(biāo)、固定資產(chǎn)和存貨等)并承接相關(guān)業(yè)務(wù)。

出售自動(dòng)化設(shè)備制造業(yè)務(wù)和檢具制造業(yè)務(wù)后的常源科技，將聚焦于模具儀器設(shè)備的設(shè)計(jì)、制造、維修等業(yè)務(wù)，與常青智能、常銳技術(shù)專注于各自細(xì)分的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，有利于專業(yè)化、精細(xì)化發(fā)展。

鑒于新設(shè)的常青智能、常銳技術(shù)的股權(quán)結(jié)構(gòu)與常源科技一致，常源科技將以上述擬轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的賬面價(jià)值向常青智能、常銳技術(shù)出售相關(guān)資產(chǎn)。

(二)受讓常源科技的部分股權(quán) 在常源科技出售其現(xiàn)有的自動(dòng)化設(shè)備制造業(yè)務(wù)和檢具制造業(yè)務(wù)完成后，公司擬以自籌資金186萬元人民幣現(xiàn)金收購(gòu)天津華銳源持有的常源科技10%的股權(quán)；同時(shí)，厚望投資擬以55.8萬元人民幣收購(gòu)天津華銳源持有的常源科技3%的股權(quán)。

經(jīng)交易各方友好協(xié)商，以上股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價(jià)以常源科技注冊(cè)資本為基準(zhǔn)。

上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司將持有常源科技62%的股權(quán)，天津華銳源將持有常源科技30%的股權(quán)，厚望投資將持有常源科技8%的股權(quán)。

(三)對(duì)常源科技的增資 在上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，由常源科技全體股東按照屆時(shí)股權(quán)變更后的新持股比例，同比例對(duì)常源科技增資5,520萬元人民幣，其中本公司出資3,422.40萬元人民幣。

增資完成后，常源科技的注冊(cè)資本由1,860萬元人民幣變更至7,380萬元人民幣。

二、公司董事會(huì)審議情況 公司董事會(huì)已對(duì)上述交易各方當(dāng)事人的基本情況及其交易履約能力進(jìn)行了必要的盡職調(diào)查。

2019年6月26日，公司召開了第三屆董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)第三次會(huì)議，審議通過了與上述交易相關(guān)的《關(guān)于設(shè)立控股子公司并收購(gòu)資產(chǎn)的議案》、《關(guān)于受讓常源科技(天津)有限公司部分股權(quán)并對(duì)其增資的議案》，表決結(jié)果：3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)；同日，公司召開了第三屆董事會(huì)第八次會(huì)議，審議通過了上述議案，表決結(jié)果：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

公司全體獨(dú)立董事發(fā)表了同意的事前認(rèn)可意見和獨(dú)立意見。

上述交易涉及的金額在公司董事會(huì)審批權(quán)限范圍內(nèi)，無需提交公司股東大會(huì)審議。

三、關(guān)聯(lián)方簡(jiǎn)介及關(guān)聯(lián)關(guān)系說明 關(guān)聯(lián)方名稱：天津常春華銳源科技有限公司 統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91120118559465386E 公司類型：有限責(zé)任公司(自然人獨(dú)資) 法定代表人：邵月華 注冊(cè)資本：100萬元人民幣 注冊(cè)地址：天津自貿(mào)試驗(yàn)區(qū)(空港經(jīng)濟(jì)區(qū))薔薇路12號(hào) 成立日期：2010年8月4日 營(yíng)業(yè)期限自2010年8月4日至2040年8月3日 經(jīng)營(yíng)范圍：模具自動(dòng)化機(jī)械產(chǎn)品的設(shè)計(jì)；模具儀器設(shè)備的制造、維修；機(jī)械設(shè)備、化工產(chǎn)品(危險(xiǎn)化學(xué)品除外)、五金制品、機(jī)械產(chǎn)品、塑料制品、計(jì)算機(jī)及相關(guān)部件、鋼材、金屬材料的批發(fā)兼零售；塑料制品的生產(chǎn)；計(jì)算機(jī)及相關(guān)部件的研發(fā)、生產(chǎn)；自有設(shè)備租賃；自營(yíng)和代理貨物及技術(shù)的進(jìn)出口(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))。

股東及持股比例：邵月華持股100%。

天津華銳源持有對(duì)本公司具有重要影響的控股子公司常源科技10%以上股份，根據(jù)《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》及《公司章程》對(duì)于關(guān)聯(lián)人的界定，天津華銳源為上市公司的關(guān)聯(lián)法人。

本公司與天津華銳源發(fā)生的上述交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

截至本公告日，過去12個(gè)月內(nèi)，天津華銳源與本公司未發(fā)生同類別的股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易。

四、交易標(biāo)的方的基本情況 1、交易標(biāo)的方簡(jiǎn)介： 交易標(biāo)的方名稱：常源科技(天津)有限公司 統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91120118MA05XBNJ3K 公司類型：有限責(zé)任公司(外商投資企業(yè)投資) 法定代表人：邵月華 注冊(cè)資本(截至本公告披露日)：1860萬元人民幣 注冊(cè)地址：天津自貿(mào)試驗(yàn)區(qū)(空港經(jīng)濟(jì)區(qū))中心大道與東五道交口東北側(cè)頤景公寓8-3-805 成立日期：2017年10月27日 營(yíng)業(yè)期限自2017年10月27日至2047年10月26日 經(jīng)營(yíng)范圍：工業(yè)機(jī)器人研發(fā)和應(yīng)用；自動(dòng)化機(jī)械產(chǎn)品、模具的設(shè)計(jì)；模具、儀器設(shè)備的制造和維修；機(jī)械設(shè)備、化工產(chǎn)品(危險(xiǎn)化學(xué)品除外)、五金制品、機(jī)械產(chǎn)品、塑料制品、計(jì)算機(jī)及相關(guān)部件、鋼材、金屬材料的批發(fā)兼零售；塑料制品的生產(chǎn)；計(jì)算機(jī)及相關(guān)部件的研發(fā)和生產(chǎn)；自有設(shè)備租賃；自營(yíng)和代理貨物及技術(shù)的進(jìn)出口；車身裝備技術(shù)開發(fā)；車身焊裝；工裝治具、汽車檢具、焊裝夾具及標(biāo)準(zhǔn)件的設(shè)計(jì)、制造及相關(guān)技術(shù)開發(fā)、服務(wù)；汽車模型設(shè)計(jì)；機(jī)械加工；汽車零部件制造、銷售(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)) 2、交易標(biāo)的方的股東構(gòu)成 截至本公告披露日，常源科技的股東構(gòu)成及持股比例如下：常熟市汽車飾件股份有限公司持股52%、天津常春華銳源科技有限公司持股43%、上海厚望投資管理有限公司持股5%。

3、交易標(biāo)的常源科技最近一年經(jīng)審計(jì)的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)如下： 單位：人民幣/元 ■ 注：常源科技截至2018年12月31日的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)經(jīng)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)審計(jì)。

五、關(guān)于交易的其他說明 1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定價(jià) 在常源科技出售其現(xiàn)有的自動(dòng)化設(shè)備制造業(yè)務(wù)和檢具制造業(yè)務(wù)完成后，本公司擬以自籌資金186萬元人民幣現(xiàn)金收購(gòu)天津華銳源持有的常源科技10%的股權(quán)；同時(shí)，厚望投資擬以55.8萬元人民幣收購(gòu)天津華銳源持有的常源科技3%的股權(quán)。

經(jīng)交易各方友好協(xié)商，以上股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價(jià)以常源科技注冊(cè)資本為基準(zhǔn)。

2、權(quán)屬狀況說明 交易標(biāo)的產(chǎn)權(quán)清晰，不存在任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。

3、截至本公告日，上市公司對(duì)交易支付情況的說明 截至本公告日，上市公司尚未支付上述交易款項(xiàng)。

公司將根據(jù)相關(guān)交易的進(jìn)度，及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

六、交易對(duì)上市公司的影響 1、本公司對(duì)新成立的常青智能、常銳技術(shù)持股比例均為52%。

上述兩家新公司作為本公司的控股子公司，將被納入上市公司的合并財(cái)務(wù)報(bào)表，并將分別承接常源科技的自動(dòng)化設(shè)備制造業(yè)務(wù)及相關(guān)資產(chǎn)、檢具制造業(yè)務(wù)及相關(guān)資產(chǎn)。

2、出售自動(dòng)化設(shè)備制造業(yè)務(wù)和檢具制造業(yè)務(wù)后的常源科技，將聚焦于模具儀器設(shè)備的設(shè)計(jì)、制造、維修等業(yè)務(wù)。

部分資產(chǎn)業(yè)務(wù)剝離后的常源科技，與常青智能、常銳技術(shù)，將專注于各自細(xì)分的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，有利于專業(yè)化、精細(xì)化發(fā)展，也在一定程度上分散了上市公司的投資風(fēng)險(xiǎn)。

3、控股子公司常源科技增資完成后，其資本實(shí)力將得到大幅提升，有利于其進(jìn)一步擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及投資發(fā)展，為各投資方謀求更大的投資回報(bào)。

4、公司對(duì)外投資設(shè)立控股子公司，以及受讓常源科技的部分股權(quán)并對(duì)其增資，是基于當(dāng)前實(shí)際情況，結(jié)合公司未來的發(fā)展戰(zhàn)略而作出的審慎決定，符合公司及全體股東的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益，相關(guān)交易符合公平、公正、公開的原則，交易價(jià)格合理、公允，不存在損害公司及全體股東、特別是中小股東利益的情形。

七、獨(dú)立董事的事前認(rèn)可意見及獨(dú)立意見 (一)事前認(rèn)可意見 公司全體獨(dú)立董事在第三屆董事會(huì)第八次會(huì)議召開之前，對(duì)會(huì)議所涉及相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了嚴(yán)謹(jǐn)?shù)恼{(diào)查研究，發(fā)表事前認(rèn)可意見如下： 1、《關(guān)于設(shè)立控股子公司并收購(gòu)資產(chǎn)的議案》 公司本次交易的共同投資方天津華銳源系持有對(duì)公司具有重要影響的控股子公司10%以上股份的法人，根據(jù)《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》及《公司章程》相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

就關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，公司事前向我們提交了相關(guān)資料，我們進(jìn)行了事前審查。

我們認(rèn)為，公司本次出資設(shè)立兩家新公司，并由新公司承接常源科技現(xiàn)有的自動(dòng)化設(shè)備制造業(yè)務(wù)和檢具制造業(yè)務(wù)，符合國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。

我們一致同意將該議案提交公司第三屆董事會(huì)第八次會(huì)議審議。

2、《關(guān)于受讓常源科技(天津)有限公司部分股權(quán)并對(duì)其增資的議案》 公司本次交易的共同投資方天津華銳源系持有對(duì)公司具有重要影響的控股子公司10%以上股份的法人，根據(jù)《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》及《公司章程》相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

就關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，公司事前向我們提交了相關(guān)資料，我們進(jìn)行了事前審查，我們認(rèn)為，公司本次以常源科技注冊(cè)資本為基準(zhǔn)收購(gòu)天津華銳源持有的常源科技10%股權(quán)，并按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的股比對(duì)常源科技增資，符合國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。

我們一致同意將該議案提交公司第三屆董事會(huì)第八次會(huì)議審議。

(二)獨(dú)立意見 (1)《關(guān)于設(shè)立控股子公司并收購(gòu)資產(chǎn)的議案》 在審議本事項(xiàng)后，我們認(rèn)為： 1、公司本次與天津華銳源共同投資新設(shè)公司并承接常源科技現(xiàn)有的自動(dòng)化設(shè)備制造業(yè)務(wù)和檢具制造業(yè)務(wù)，是基于公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展和當(dāng)前實(shí)際情況作出的審慎決定，符合公司利益。

2、公司本次與天津華銳源共同投資新設(shè)公司并承接常源科技現(xiàn)有的自動(dòng)化設(shè)備制造業(yè)務(wù)和檢具制造業(yè)務(wù)，符合公平、公正、公開的原則，交易價(jià)格合理、公允，不存在損害公司及全體股東、特別是中小股東利益的情形。

3、公司本次議案的審議、決策程序符合《公司法》等法律法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

綜上，我們同意公司出資設(shè)立兩家新公司，并由新公司承接常源科技現(xiàn)有的自動(dòng)化設(shè)備制造業(yè)務(wù)和檢具制造業(yè)務(wù)。

(2)《關(guān)于受讓常源科技(天津)有限公司部分股權(quán)并對(duì)其增資的議案》 在審議本事項(xiàng)后，我們認(rèn)為： 1、公司收購(gòu)天津華銳源持有的常源科技10%股權(quán)并按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的股比對(duì)常源科技增資，是基于常源科技及公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展和當(dāng)前實(shí)際情況作出的審慎決定，符合公司利益。

2、公司本次收購(gòu)天津華銳源持有的常源科技10%股權(quán)并按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的股比對(duì)常源科技增資，符合公平、公正、公開的原則，交易價(jià)格合理、公允，不存在損害公司及全體股東、特別是中小股東利益的情形。

3、公司本次議案的審議、決策程序符合《公司法》等法律法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

綜上，我們同意公司以常源科技注冊(cè)資本為基準(zhǔn)收購(gòu)天津華銳源持有的常源科技10%股權(quán)，并按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的股比對(duì)常源科技增資。

八、保薦機(jī)構(gòu)核查意見 公司的保薦機(jī)構(gòu)中信建投證券股份有限公司發(fā)表了同意的核查意見，核查結(jié)論如下： 經(jīng)核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：常熟汽飾本次設(shè)立控股子公司并收購(gòu)資產(chǎn)和受讓常源科技部分股權(quán)并對(duì)其增資暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)已經(jīng)公司第三屆董事會(huì)第八次會(huì)議審議通過，獨(dú)立董事發(fā)表了事前認(rèn)可意見，并在審議時(shí)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，決策程序符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，決策程序合法有效。

本次交易符合公平、公正、公開的原則，交易價(jià)格合理、公允。

保薦機(jī)構(gòu)對(duì)常熟汽飾設(shè)立控股子公司并收購(gòu)資產(chǎn)和受讓常源科技部分股權(quán)并對(duì)其增資暨關(guān)聯(lián)交易的事宜無異議。

九、風(fēng)險(xiǎn)提示 新設(shè)立的兩家控股子公司以及股權(quán)變更并增資后的常源科技，將受到行業(yè)政策變化、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)、運(yùn)營(yíng)管理等諸多因素影響。

敬請(qǐng)投資者理性判斷，注意相關(guān)投資風(fēng)險(xiǎn)。

特此公告。

常熟市汽車飾件股份有限公司 董事會(huì) 2019年6月27日 (責(zé)任編輯：DF134)。