證券代碼：002886 證券簡稱：沃特股份公告編號：2019-060 深圳市沃特新材料股份有限公司關于投資設立子公司的公告 本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、對外投資概述 深圳市沃特新材料股份有限公司(以下簡稱“公司”，“本公司”)近日在重慶市成立三家子公司：重慶沃特智成新材料科技有限公司(以下簡稱“重慶沃特智成”)、重慶沃特智遠材料科技研究院有限公司(以下簡稱“重慶沃特智遠”)、重慶沃特智合新材料科技有限公司(以下簡稱“重慶沃特智合”)。

重慶沃特智成與重慶沃特智遠為公司全資子公司，注冊資本分別為2500萬元與500萬元。

重慶沃特智合為公司與任進軍共同投資設立的子公司，注冊資本1500萬，公司以貨幣方式認繳765萬元，占注冊資本的51%，任進軍以其合法擁有的知識產權認繳735萬元，占注冊資本的49%。

公司持有重慶沃特智合51%的股權，任進軍持有重慶沃特智合49%的股權。

重慶沃特智成、重慶沃特智遠和重慶沃特智合已于2019年6月4日完成工商注冊登記手續，并取得重慶市長壽區市場監督管理局頒發的《營業執照》。

根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》、《對外投資管理辦法》以及《總經理工作細則》的相關規定，本次交易屬于總經理決策權限，無需提交董事會、股東大會審議。

本次對外投資不涉及關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

二、各子公司投資主體的基本情況 重慶沃特智成、重慶沃特智遠為本公司的全資子公司，無其他投資主體。

重慶沃特智合為公司與任進軍合作成立的子公司。

任進軍情況如下： 任進軍，中國國籍，男，身份證號碼：370687XXXXXXXX041X，住址：山東省海陽市留格莊鎮寨前村290號。

上述自然人與公司及目前持有5%以上股份的股東、董事、監事、高級管理人員在產權、業務、資產、債權和債務、人員等方面均不存在任何關聯關系。

三、投資設立子公司的基本情況 (一)重慶沃特智成新材料科技有限公司 1、出資方式 出資方式為貨幣方式。

出資說明：資金來源為自有資金或自籌資金。

2、投資公司的基本情況 (1)公司名稱：重慶沃特智成新材料科技有限公司 (2)類型：有限責任公司(法人獨資) (3)統一社會信用代碼：91500115MA60DQPQ1T (4)成立日期：2019年06月04日 (5)法定代表人：張亮 (6)注冊資本：2500.000000萬 (7)注冊地址：重慶市長壽區晏家街道齊心大道20號2-1室 (8)經營范圍：高分子材料及其制品、化學原料、化學助劑(以上經營范圍不含危險化學品)的研發、生產、技術咨詢、技術推廣、技術轉讓；模具設計及開發；化工設備銷售及租賃。

(以上范圍依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動)** (9)股權結構： ■ (二)重慶沃特智遠材料科技研究院有限公司 1、出資方式 出資方式為貨幣方式。

出資說明：資金來源為自有資金或自籌資金。

2、投資公司的基本情況 (1)公司名稱：重慶沃特智遠材料科技研究院有限公司 (2)類型：有限責任公司(法人獨資) (3)統一社會信用代碼：91500115MA60DQQK94 (4)成立日期：2019年06月04日 (5)法定代表人：張亮 (6)注冊資本：500.000000萬 (7)注冊地址：重慶市長壽區晏家街道齊心大道20號2-1室 (8)經營范圍：新材料產品的研發、銷售、技術咨詢、技術推廣、技術轉讓；貨物或技術進出口。

(以上范圍依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動)** (9)股權結構： ■ (三)重慶沃特智合新材料科技有限公司 1、出資方式： 本公司以貨幣方式認繳(自有資金或自籌資金)765萬，任進軍以其合法擁有的知識產權認繳735萬元。

任進軍將聘請資產評估機構(需公司認可)對其合法擁有并用于向重慶沃特智合出資的知識產權進行評估，取得資產評估機構就知識產權出具的資產評估報告。

2、投資公司的基本情況 (1)公司名稱：重慶沃特智合新材料科技有限公司 (2)類型：有限責任公司 (3)統一社會信用代碼：91500115MA60DQLB3J (4)成立日期：2019年06月04日 (5)法定代表人：張亮 (6)注冊資本：1500.000000萬 (7)注冊地址：重慶市長壽區晏家街道齊心大道20號2-1室 (8)經營范圍：新材料產品的研發、生產、銷售、技術咨詢、技術推廣、技術轉讓；化工設備銷售及租賃；貨物或技術進出口。

(以上范圍依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動)** (9)股權結構： ■ 三、對外投資合同的主要內容 重慶沃特智成、重慶沃特智遠為本公司的全資子公司，無其他投資主體。

重慶沃特智合為公司與任進軍合作成立的子公司，公司與任進軍簽訂的《投資合作協議》主要內容如下： 甲方：深圳市沃特新材料股份有限公司 乙方：任進軍 1、本次投資合作安排 公司注冊資本為1,500萬元(注冊資本最終以工商登記機關登記的為準)，其中，甲方以貨幣方式認繳765萬元，占注冊資本的51%，乙方以其合法擁有的知識產權認繳735萬元，占注冊資本的49%。

公司成立后，甲方持有公司51%的股權，乙方持有公司49%的股權。

雙方同意，自公司成立之日起6個月內，甲方向公司繳納其認繳的出資額。

自公司成立之日起2個月內，乙方聘請資產評估機構(需甲方認可)對其合法擁有并用于向公司出資的知識產權進行評估，取得資產評估機構就知識產權出具的資產評估報告。

自資產評估機構出具資產評估報告之日起15日內，雙方對前述知識產權的評估價值進行確認，并對乙方的認繳出資額進行確認。

自雙方確認前述知識產權的評估價值之日起6個月內，乙方應當將前述知識產權移交給公司，并辦理完畢相關登記手續。

乙方承諾，自本協議簽訂之日起，乙方不得向第三方轉讓知識產權或就該等轉讓達成任何利益安排、協議、承諾，不得對知識產權設置權利限制(權利限制包括但不限于抵押、質押、權益共有、承諾、許可使用等相關事項，下同)或就該等權利限制與任何第三方達成利益安排、協議，保證知識產權不存在糾紛或潛在糾紛，不被相關行政機關和司法機關查封、凍結、扣押或采取其他管制措施。

同時，如在本協議簽訂之前，知識產權已許可第三方使用，則自公司成立之日起，由公司與知識產權許可使用方簽訂相關許可使用協議，并辦理相關手續和收取許可使用費，如知識產權許可使用沒有約定使用期限的，則乙方應當在公司成立前，與知識產權許可使用方明確使用期限或者協商終止相關許可使用協議。

2、治理結構 公司治理結構由股東會、董事會或執行董事、監事會或監事及經營管理層構成。

股東會、董事會或執行董事、監事會或監事及經營管理層的設置屆時經雙方協商討論后，在公司章程中予以明確約定。

公司董事會或執行董事、監事會或監事的人選屆時經雙方協商討論后，通過股東會選舉產生。

公司經營管理層的人選屆時經雙方協商討論后，通過董事會/執行董事聘用。

3、陳述、保證及承諾 為有效履行本協議，雙方共同作出如下陳述、保證及承諾： (1)為投資合作和設立公司之目的，雙方在本協議簽署日作出的陳述、保證及承諾是真實、準確、完整的，不存在實質性的遺漏或虛假信息，并承認雙方是依賴于該等陳述、保證及承諾而訂立本協議； (2)公司成立后，雙方應保證公司合法合規經營，擁有與其經營業務相關的資質，可持續開展業務經營，不存在違反法律法規規定之情形，亦不存在遭受相關政府部門行政處罰或遭受相關政府部門調查之情形，不存在遭受不利變化之風險； (3)公司成立后，除為公司正常經營外，雙方不得對其所持公司的股權設置任何權利限制或就該等權利限制與任何第三方達成利益安排、協議，保證其所持公司的股權不存在糾紛或潛在糾紛，不被相關行政機關和司法機關查封、凍結、扣押或采取其他管制措施； (4)公司成立后，雙方不得占用公司的資產，不得利用公司的資產為其牟取任何利益，亦不得侵害公司的任何利益；除為公司正常經營外，雙方不得對公司擁有的資產或使用權設置權利限制或就該等權利限制與任何第三方達成利益安排、協議，不得導致公司的資產或使用權被相關行政機關和司法機關查封、凍結、扣押或采取其他管制措施； (5)依據公司章程約定按時足額繳納認繳的出資額； (6)雙方及其關聯方與公司之間不存在損害公司利益的關聯交易；就因生產經營需要必須發生的關聯交易，應當遵循公平、公開、公允的原則，公司履行相關決策程序后按照公允價格規范進行。

(7)雙方將積極簽署一切履行本協議的所有必要文件并采取必要行動，就本協議約定事宜積極辦理及配合其他相關方辦理相關行政主管部門的批準手續； (8)將嚴格保守與公司設立及后續運營相關的信息，包括但不限于公司設立文件、資料、商業模式、知識產權(包括但不限于專利、商標、專有技術、商業秘密)、研發資料、文件等以及含有前述信息的文件、資料；未經其他方事先書面同意，不得向第三方披露； (9)雙方在本條作出的陳述、保證及承諾不影響雙方在本協議其他條款中的陳述、保證、承諾與責任。

四、投資設立子公司的目的和對公司的影響 本次投資設立子公司旨在拓展公司產業鏈、完善公司產業布局，符合公司5G通訊、醫療和交通行業長期發展戰略和發展經營需要，有助于提升公司在特種材料產業鏈以及高端市場方面的競爭力，持續優化公司在高端市場的產品結構和研發投入，鞏固公司行業領先地位，促進公司可持續健康發展，增強公司回報股東的能力。

五、存在的風險 本次設立子公司存在經營管理及市場變化等方面的不確定因素帶來的風險。

對此，公司將實施有效的內部控制和風險防范機制，提高管理能力和經營效率，積極防范和應對上述風險。

公司將嚴格按照相關法律、法規及規范性文件的要求，及時披露后續進展情況。

敬請廣大投資者注意投資風險。

六、備查文件 1、公司與任進軍簽署的《投資合作協議》。

2、重慶沃特智成新材料科技有限公司《營業執照》、重慶沃特智遠材料科技研究院有限公司《營業執照》、重慶沃特智合新材料科技有限公司《營業執照》。

特此公告。

深圳市沃特新材料股份有限公司 董事會 二〇一九年六月六日 (責任編輯：DF386) 鄭重聲明：東方財富網發布此信息的目的在于傳播更多信息，與本站立場無關。

。