福建天馬科技集團股份有限公司重大資產購買暨關聯交易報告書(草案)摘要 股票簡稱：天馬科技股票代碼：603668 上市地點：上海證券交易所 福建天馬科技集團股份有限公司重大資產購買暨關聯交易報告書(草案)摘要 ■ 獨立財務顧問■ 簽署日期：二零一九年六月 交易各方聲明 一、上市公司及全體董事、監事、高級管理人員聲明 本公司及全體董事、監事、高級管理人員保證本報告書及其摘要的內容真實、準確和完整，并對其真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。

本公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證本報告書及其摘要中財務會計資料真實、完整。

如本次重組因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證券監督管理委員會立案調查的，在案件調查結論明確之前，全體董事、監事和高級管理人員將暫停轉讓其在上市公司直接或間接擁有權益的股份。

本次交易的生效和完成尚需取得有關審批機關的批準和核準。

審批機關對于本次交易相關事項所做的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或保證。

本次交易完成后，公司經營與收益的變化，由公司自行負責；因本次重大資產重組引致的投資風險，由投資者自行負責。

請全體股東及其他公眾投資者認真閱讀有關本次交易的全部信息披露文件，若對本報告書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。

本次重大資產購買暨關聯交易報告書(草案)摘要的目的僅為向公眾提供有關本次交易的簡要情況，并不包括本次重大資產購買暨關聯交易報告書(草案)全文的各部分內容。

本次重大資產購買暨關聯交易報告書(草案)全文同時刊載于 www.cninfo.com.cn。

二、交易對方聲明 本次交易的全體交易對方已出具承諾函，保證其為本次交易所提供的信息和文件真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給本次重組相關各方、投資者或者本次重組的各方中介機構造成損失的，本人將依法承擔賠償責任。

三、相關證券服務機構及人員聲明 本次重大資產重組的獨立財務顧問海通證券股份有限公司、法律顧問北京市天元律師事務所、審計機構華普天健會計師事務所(特殊普通合伙)、評估機構廈門市大學資產評估土地房地產估價有限責任公司保證披露文件的真實、準確、完整。

本次交易的中介機構承諾如本次交易申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，相關中介機構未能勤勉盡責的，將承擔連帶賠償責任。

重大事項提示 一、本次交易方案概述 本次交易中，天馬科技擬通過支付現金的方式購買華龍集團72%股權，其中包括上市公司實際控制人陳慶堂先生持有的華龍集團29%股權，以及曾麗莉、商建軍、陳文忠、史鳴章合計持有的華龍集團43%股權。

本次交易完成后，標的公司華龍集團將成為天馬科技控股子公司。

本次交易擬購買資產的交易價格為17,809.98萬元。

本次交易不涉及發行股份，因此本次交易不涉及上市公司股權的變動，不會導致上市公司的實際控制人發生變更。

二、本次交易構成重大資產重組 截至本摘要簽署日，根據天馬科技2018年度財務數據、華龍集團經審計合并財務數據以及交易作價情況，相關財務比例計算如下： 單位：萬元 ■ 根據《重組管理辦法》的規定，本次交易構成重大資產重組。

三、本次交易構成關聯交易 本次交易對方中的陳慶堂先生為上市公司實際控制人。

根據《重組管理辦法》和《上市規則》的相關規定，本次重組構成關聯交易。

依照上市公司《公司章程》的相關規定，關聯董事在審議本次交易的董事會會議上回避表決，關聯股東在股東大會上回避表決。

四、本次交易不構成重組上市 截至本摘要簽署日，上市公司在最近 60 個月內控制權未發生變更，本次交易上市公司未涉及發行股份，本次交易前后上市公司實際控制人未發生變化，不屬于《重組管理辦法》第十三條規定的情形，不構成重組上市。

五、本次交易的評估及作價情況 本次交易的標的資產為華龍集團72%股權。

依據大學評估出具的大學評估評報字[2019]840008號《福建天馬科技集團股份有限公司擬股權收購涉及的福建省華龍集團飼料有限公司股東全部權益資產評估報告》，評估機構采用資產基礎法和收益法兩種評估方法對華龍集團全部權益價值進行評估，資產基礎法評估結果為23,191.16萬元，收益法評估結果為27,500.00萬元，最終選用資產基礎法評估結果作為評估結論。

根據資產基礎法評估結果，華龍集團 100%股權的評估價值為23,191.16萬元，較華龍集團母公司所有者權益賬面價值6,576.89萬元評估增值16,614.27萬元，增值率為252.62%，截至評估基準日，華龍集團合并報表歸屬于母公司股東權益為16,964.48萬元。

華龍集團評估增值較高主要系子公司房屋建筑物等固定資產與土地等無形資產增值使得長期股權投資增值較高所致。

經上市公司與交易對方協商一致，上市公司本次收購華龍集團72%股權的交易對價為人民幣17,809.98萬元。

其中，上市公司向控股股東、實際控制人陳慶堂收購華龍集團29%股權價格依據評估值確定為6,725.44萬元，上市公司向曾麗莉、商建軍、陳文忠、史鳴章分別收購華龍集團13.45%、14.15%、13.50%、1.90%股權的對價經協商分別為3,467.14萬元、3,647.59萬元、3,480.03萬元與489.78萬元，較評估價值上浮11.15%。

六、本次交易的對價支付 本次交易為上市公司以支付現金方式購買華龍集團股權，涉及支付對價的資金來源為上市公司自有及自籌資金。

根據《支付現金購買資產協議》，本次股權轉讓的交易對價分三期支付，天馬科技應于股東大會審議批準本次交易之日起30個工作日內支付第一期對價(即交易對價的50%)，于標的資產過戶至天馬科技名下之日起30個工作日內支付第二期對價(即交易對價的40%)，并于標的資產過戶至天馬科技名下之日起滿一年后的30個工作日內支付第三期對價(即交易對價的10%)。

七、本次交易對上市公司的影響 (一)本次交易對上市公司股權結構的影響 本次交易不涉及發行股份，不會導致上市公司股權結構發生變化。

(二)本次交易對上市公司主營業務的影響 上市公司目前主營業務為特種水產飼料的研發、生產與銷售業務，并積極向飼料產業鏈縱向、橫向延伸。

公司生產的特種水產配合飼料產品主要應用于鰻鱺、石斑魚、大黃魚、龜、鱉、鱘魚、鮭鱒、鲆鰈鰨、鮑、海參等特種水產動物，產品覆蓋從種苗期至養成期的人工養殖全階段。

公司自成立以來，始終如一地推行“自主創新，科技興業”的企業核心價值理念，專注于飼料工業中最高技術水平和最高收益率的特種水產配合飼料領域。

公司“健馬”牌水產配合飼料被國家質量監督檢驗檢疫總局評為“中國名牌產品”，“健馬”商標被國家工商行政管理總局評為“中國馳名商標”。

標的公司主要從事飼料(主要為畜禽飼料)的研發、生產與銷售。

標的公司深耕畜禽飼料行業三十載，具有深厚的技術儲備、完善的營銷網絡、優秀的品牌美譽度以及良好的盈利能力。

通過本次交易，上市公司與標的公司能夠強強聯合，一方面，上市公司作為特種水產飼料龍頭企業，在福建省內具有極高的品牌知名度與廣闊的特種水產養殖客戶群體，而標的公司深耕福建區域市場30年，在福建省畜禽飼料領域具備強大的競爭力與廣泛的畜禽養殖客戶群，本次交易能夠使得上市公司進一步整合福建區域市場，擴大上市公司在核心區域的市場影響力；另一方面，本次交易將優化上市公司產品結構、擴充上市公司產品線，通過切入畜禽飼料市場，進一步增強上市公司抵御下游行業波動風險的能力，提升上市公司盈利能力與核心競爭力，有利于全體股東以及中小股東的利益。

此外，本次交易完成后，上市公司擬籌劃進一步通過標的公司切入畜禽養殖業務板塊，一方面通過養殖業務帶動飼料業務的成長，另一方面通過產業鏈縱向深化與整合，進一步增強上市公司的全產業鏈服務能力，提升長期的核心競爭力、盈利能力與抗風險能力，為上市公司成為行業領先企業做出貢獻。

(三)本次交易對上市公司主要財務指標的影響 根據華普天健會計師出具的會專字[2019]6004號《備考審閱報告》，上市公司在本次重大資產重組前后主要財務數據如下所示： 單位：萬元 ■ 注：天馬科技2019年收購實際控制人控制的江西西龍食品有限公司90%股權，上表中天馬科技2018年度實際數與備考數均考慮同一控制下合并追溯調整的影響。

如果本次交易得以實施，上市公司總資產與凈資產規模、營業收入規模與凈利潤水平將增加，每股收益將得到提升，上市公司財務狀況、盈利能力將得以增強。

八、本次交易的決策和批準情況 (一)本次交易已經履行的程序 2019年5月6日，華龍集團召開股東會會議，全體股東同意交易對方將其所持華龍集團股權對外轉讓，其他股東放棄優先購買權。

2019年6月3日，上市公司召開第三屆董事會第十三次會議、第三屆監事會第六次會議，審議通過了本次交易相關的議案，關聯董事回避表決，獨立董事出具了獨立意見。

(二)本次交易尚待履行的程序 1、本次交易尚需經天馬科技股東大會審議批準； 2、本次交易尚需通過國家市場監督管理總局的經營者集中反壟斷審查。

本次交易能否獲得上述相關的核準，以及獲得相關核準的時間，均存在不確定性，投資者應注意本次交易中存在的投資風險。

九、本次交易相關方作出的重要承諾 ■ ■ 十、上市公司的控股股東及其一致行動人對本次重組的原則性意見 上市公司控股股東陳慶堂先生及其一致行動人福建天馬投資發展有限公司、陳慶昌先生、陳加成先生、柯玉彬先生原則性同意本次重組，認為本次重組有利于提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力。

十一、控股股東及其一致行動人、董事、監事、高級管理人員自本次重組披露之日起至實施完畢期間的股份減持計劃 上市公司控股股東陳慶堂先生及其一致行動人福建天馬投資發展有限公司、陳慶昌先生、陳加成先生、柯玉彬先生，以及上市公司全體董事、監事、高級管理人員已出具承諾，自本次重大資產重組披露之日起至實施完畢期間沒有減持公司股份的計劃。

十二、本次重組對中小投資者權益保護的安排 (一)嚴格履行上市公司信息披露義務 上市公司已切實按照《上市公司信息披露管理辦法》、《關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》、《重組管理辦法》等相關法律、法規的要求對本次交易方案采取嚴格的保密措施，并嚴格履行了信息披露義務，并將繼續嚴格履行信息披露義務。

(二)嚴格執行相關程序 上市公司在發出召開股東大會的通知后，在股東大會召開前將以公告方式敦促全體股東參加本次股東大會。

(三)網絡投票安排 上市公司董事會將在審議本次交易方案的股東大會召開前發布提示性公告，提示全體股東參加審議本次交易方案的臨時股東大會會議。

上市公司將根據中國證監會《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》等有關規定，就本次交易方案的表決提供網絡投票平臺，以便為股東參加股東大會提供便利。

股東可以參加現場投票，也可以直接通過網絡進行投票表決。

(四)關聯方回避表決 由于本次重組涉及向上市公司控股股東支付現金購買資產，構成關聯交易。

因此，在上市公司董事會、股東大會審議相關議案時，關聯董事、關聯股東將回避表決。

(五)確保資產定價公允、公平、合理 對于本次重組標的資產，公司已聘請審計、評估機構按照有關規定對其展開審計、評估工作，確保交易標的的定價公允、公平、合理。

上市公司獨立董事對評估機構的獨立性、評估或者估值假設前提的合理性和交易定價的公允性發表了獨立意見。

(六)攤薄上市公司當年每股收益的相關安排 1、本次重組攤薄即期回報情況分析 根據華普天健會計師出具的上市公司備考審閱報告，本次交易對上市公司主要財務指標的影響如下： 單位：萬元 ■ 注：天馬科技2019年收購實際控制人控制的江西西龍食品有限公司90%股權，上表中天馬科技2018年度實際數與備考數均考慮同一控制下合并追溯調整的影響。

本次交易完成后，上市公司的資產質量和盈利能力將得到提升，持續經營能力進一步增強。

如本次交易于2019年度完成，預計不會攤薄即期回報。

然而，受宏觀經濟、產業政策、行業周期等多方面未知因素的影響，上市公司生產經營過程中存在經營風險、市場風險，可能對生產經營成果產生重大影響，因此不排除公司2019年度實際取得的經營成果低于預期。

2、公司填補即期回報措施 (1)積極推進實施公司發展戰略，增強公司盈利能力 上市公司將秉承“以質量求生存，以科技促發展，以管理創效益，以服務樹品牌，創世界一流企業”的宗旨，帶領全體員工激情創業，穩健發展。

公司將以現有的技術研發優勢、專業人才優勢、企業品牌優勢、市場服務優勢和成本控制優勢為基礎，不斷拼搏，以實現科技、人才和經營發展戰略，從而提升公司的盈利能力。

(2)持續完善公司治理，為公司發展提供制度保障 交易完成后，上市公司將加強與標的公司之間的各項協同，盡快實現上市公司與標的公司在管理制度、內部控制體系上的對接，完善公司的治理結構。

上市公司將嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律、法規和規范性文件的要求，確保股東能夠充分行使權利，相關管理機構能夠科學決策、運轉高效，保護上市公司整體利益，為上市公司持續穩定的發展提供制度保障。

(3)保持和優化利潤分配制度，強化投資者回報機制 為完善公司利潤分配政策，推動公司建立更為科學、持續、穩定的股東回報機制，增加利潤分配政策決策透明度和可操作性，公司根據中國證監會的要求、《公司章程》的規定，并綜合考慮企業盈利能力、經營發展規劃、股東回報、經營現金流等因素，制定了公司股東回報規劃。

公司將重視對投資者的合理回報，保持利潤分配政策的穩定性和連續性，確保公司股東特別是中小股東的利益得到保護。

3、相關承諾主體的承諾 公司董事、高級管理人員根據中國證監會相關規定對公司填補回報措施承諾如下： (1)本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不會采用其他方式損害上市公司利益； (2)本人承諾對董事和高級管理人員的職務消費行為進行約束； (3)本人承諾不會動用上市公司資產從事與本人履行職責無關的投資、消費活動； (4)本人承諾由董事會或薪酬與考核委員會制訂的薪酬制度與上市公司填補回報措施的執行情況相掛鉤； (5)本人承諾股權激勵的行權條件與上市公司填補回報措施的執行情況相掛鉤； (6)自本承諾函出具后，若中國證監會作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾； (7)本人承諾切實履行上市公司制定的有關填補回報措施以及對此作出的任何有關填補回報措施的承諾，若違反該等承諾并給上市公司或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔對上市公司或者投資者的補償責任。

作為填補回報措施相關責任主體之一，若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意按照中國證監會和上海證券交易所等證券監管機構按照其制定或發布的有關規定，對本人作出相關處罰或采取相關管理措施。

作為填補回報措施相關責任主體之一，若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意按照中國證監會和上海證券交易所等證券監管機構按照其制定或發布的有關規定，對本人作出相關處罰或采取相關管理措施。

公司控股股東、實際控制人根據中國證監會相關規定對公司填補回報措施承諾如下： (1)不越權干預上市公司經營管理活動，不侵占上市公司利益； (2)自本承諾函出具后，若中國證監會作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾； (3)本人承諾切實履行上市公司制定的有關填補回報措施以及對此作出的任何有關填補回報措施的承諾，若違反該等承諾并給上市公司或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔對上市公司或者投資者的補償責任； 作為填補回報措施相關責任主體之一，若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意按照中國證監會和上海證券交易所等證券監管機構按照其制定或發布的有關規定，對本人作出相關處罰或采取相關管理措施。

(七)其他保護投資者權益的措施 上市公司已聘請獨立財務顧問和法律顧問對本次交易所涉及的資產定價、標的資產的權屬狀況等情況進行核查，并對實施過程、相關協議及承諾的履行情況和相關后續事項的合規性及風險進行核查，發表明確意見。

同時，公司獨立董事對評估事項的公允性發表獨立意見，確保本次交易公允、公平、合法、合規，不損害上市公司股東利益。

重大風險提示 投資者在評價本次重大資產重組時，除本摘要的其他內容和與本摘要同時披露的相關文件外，還應特別認真地考慮下述各項風險因素： 一、本次重組的審批風險 截至本摘要簽署日，本次交易尚需滿足的其他條件包括但不限于： 1、本次交易尚需經天馬科技股東大會審議批準； 2、本次交易尚需通過國家市場監督管理總局的經營者集中反壟斷審查。

本次交易能否取得上述批準、通過審查或核準，及取得上述批準、核準、通過審查的時間存在不確定性。

因此，重組方案的最終成功實施存在審批風險。

二、交易標的評估風險 本次評估采用了資產基礎法和收益法兩種方法進行評估，并選用了資產基礎法評估結果作為評估結論。

根據資產基礎法評估結果，華龍集團 100%股權的評估價值為23,191.16萬元，較華龍集團母公司所有者權益賬面價值6,576.89萬元評估增值16,614.27萬元，增值率為252.62 %，截至評估基準日，華龍集團合并報表歸屬于母公司股東權益為16,964.48萬元。

資產基礎法評估增值主要原因為華龍集團子公司房屋建筑物等固定資產與土地等無形資產增值使得長期股權投資增值較高所致。

雖然評估機構在評估過程中嚴格按照評估的相關規定，遵循謹慎原則，并履行勤勉盡職義務，但仍可能存在因未來實際情況與評估假設不一致，特別是企業經營的宏觀、區域經濟情況發生改變以及飼料行業發展前景的變化等，導致標的資產價值受損，與評估價值產生偏離。

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