證券代碼：002374 證券簡(jiǎn)稱：麗鵬股份公告編號(hào)：2019-53 山東麗鵬股份有限公司 關(guān)于公司最近五年被證券監(jiān)管部門和交易所采取監(jiān)管措施或處罰的公告 本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

公司自上市以來(lái)，始終嚴(yán)格按照公司法、證券法等相關(guān)法律法規(guī)以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)、深圳證券交易所(簡(jiǎn)稱“交易所”或“深交所”)的有關(guān)規(guī)定和要求，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，建立健全內(nèi)部管理和控制制度，提高公司治理水平，促進(jìn)公司持續(xù)規(guī)范發(fā)展。

現(xiàn)將近五年來(lái)，證券監(jiān)管部門對(duì)公司現(xiàn)場(chǎng)檢查及監(jiān)管過(guò)程中發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題以及整改情況公告如下： 一、公司最近五年內(nèi)不存在被證券監(jiān)管部門和交易所處罰的情形 二、公司最近五年被證券監(jiān)管部門和交易所采取監(jiān)管措施及其整改情況如下： (一)2014年11月，深圳證券交易所關(guān)注函 2014年11月20日，深交所出具了《關(guān)于對(duì)山東麗鵬股份有限公司的監(jiān)管關(guān)注函》(中小板關(guān)注函【2014】第194號(hào))。

該文件指出： 截止2014年11月20日，你公司控股股東孫世堯累計(jì)質(zhì)押公司股份4,060萬(wàn)股，占其所持有公司股份的93.98%，占公司總股本的21.21%。

我部對(duì)此表示關(guān)注。

請(qǐng)你公司確保在業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)及資產(chǎn)等各方面保持獨(dú)立，防范關(guān)聯(lián)方資金占用等情形的發(fā)生。

另外，如持有公司5%以上股份的股東持股或者控制公司情況發(fā)生變化，請(qǐng)按照相關(guān)規(guī)則及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

同時(shí)，提醒你公司：上市公司應(yīng)當(dāng)按照國(guó)家法律、法規(guī)、本所《股票上市規(guī)則》和《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等規(guī)定，誠(chéng)實(shí)守信，規(guī)范運(yùn)作，認(rèn)真和及時(shí)地履行信息披露義務(wù)。

公司就相關(guān)情況進(jìn)行了學(xué)習(xí)自查，回復(fù)如下： 1、關(guān)于公司業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)方面獨(dú)立情況 公司嚴(yán)格規(guī)范公司與股東之間的關(guān)系，建立健全各項(xiàng)管理制度。

目前，公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)方面均獨(dú)立于公司各股東，具有獨(dú)立完整的業(yè)務(wù)和供應(yīng)、生產(chǎn)、銷售系統(tǒng)，以及面向市場(chǎng)自主經(jīng)營(yíng)的能力，完全獨(dú)立運(yùn)作、自主經(jīng)營(yíng)，獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)。

(1)業(yè)務(wù)獨(dú)立 公司主要從事鋁板復(fù)合型防偽印刷和防偽瓶蓋的生產(chǎn)、銷售及相關(guān)業(yè)務(wù)，擁有完整且獨(dú)立的采購(gòu)、生產(chǎn)、銷售系統(tǒng)，具有獨(dú)立、完整的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，形成了集鋁板復(fù)合型防偽印刷、瓶蓋制造、制蓋機(jī)械及模具制造、產(chǎn)品技術(shù)研發(fā)和售后技術(shù)服務(wù)為一體的完整業(yè)務(wù)體系，具備面向市場(chǎng)自主經(jīng)營(yíng)的能力，獨(dú)立組織和實(shí)施生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，不依賴于控股股東和實(shí)際控制人。

(2)資產(chǎn)完整 公司擁有獨(dú)立的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施、土地使用權(quán)、專利、商標(biāo)、非專利技術(shù)等資產(chǎn)，公司沒有以自身資產(chǎn)、權(quán)益或信譽(yù)為控股股東、實(shí)際控制人的債務(wù)提供過(guò)擔(dān)保，對(duì)所有資產(chǎn)擁有完全的控制支配權(quán)，不存在資產(chǎn)、資金和其他資源被控股股東和實(shí)際控制人違規(guī)占用而損害公司其他股東利益及公司利益的情況。

(3)人員獨(dú)立 公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員均嚴(yán)格按照《公司法》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定產(chǎn)生。

公司總裁、副總裁、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書和業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人均屬專職且在公司領(lǐng)取薪酬，不存在在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)兼職的情形。

公司高級(jí)管理人員的推薦符合《公司章程》的規(guī)定，不存在超越董事會(huì)和股東大會(huì)而作出人事任免的決定。

公司在勞動(dòng)、人事及工資管理上完全獨(dú)立，并根據(jù)《勞動(dòng)法》和公司勞動(dòng)管理制度等有關(guān)規(guī)定與公司員工簽訂勞動(dòng)合同。

(4)財(cái)務(wù)獨(dú)立 公司設(shè)立了獨(dú)立的財(cái)務(wù)部門，配備了獨(dú)立的財(cái)務(wù)人員，開設(shè)了獨(dú)立的銀行賬號(hào)，建立了獨(dú)立的會(huì)計(jì)核算體系，制定了內(nèi)部財(cái)務(wù)管理制度等內(nèi)控制度，獨(dú)立進(jìn)行財(cái)務(wù)決策并依法獨(dú)立進(jìn)行納稅申報(bào)和履行納稅義務(wù)。

公司根據(jù)企業(yè)發(fā)展規(guī)劃，自主決定投資計(jì)劃和資金安排，不存在股東干預(yù)公司財(cái)務(wù)決策、資金使用的情況，不存在貨幣資金或其他資產(chǎn)被股東或其他關(guān)聯(lián)方占用的情況，也不存在為各股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)提供擔(dān)保的情況。

(5)機(jī)構(gòu)獨(dú)立 公司設(shè)立了股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等機(jī)構(gòu)，聘請(qǐng)了包括總裁、副總裁、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書等人員在內(nèi)的高級(jí)管理人員，根據(jù)自身經(jīng)營(yíng)需要，下設(shè)運(yùn)營(yíng)部、供應(yīng)部、研發(fā)制造中心、財(cái)務(wù)部、國(guó)內(nèi)貿(mào)易部、國(guó)際貿(mào)易部、行政與人力資源管理部、證券部等職能部門，擁有完整的采購(gòu)、生產(chǎn)、銷售系統(tǒng)和配套部門。

自公司設(shè)立以來(lái)，未發(fā)生股東干預(yù)公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的情況。

綜上，公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)等方面，獨(dú)立于控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他關(guān)聯(lián)企業(yè)，具有獨(dú)立完整的業(yè)務(wù)和面向市場(chǎng)自主運(yùn)營(yíng)的能力。

同時(shí)，公司制定了《防范控股股東占用公司資金制度》，制度中對(duì)防止控股股東及關(guān)聯(lián)方通過(guò)各種方式直接或間接占用公司的資金和資源制定了相應(yīng)措施，公司及控股股東嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定及制度的要求，保障上市公司及其他中小股東的合法權(quán)益。

2、及時(shí)履行信息披露義務(wù)、規(guī)范運(yùn)作，保護(hù)中小股東的合法權(quán)益 公司將進(jìn)一步加強(qiáng)對(duì)國(guó)家法律、法規(guī)及貴所《股票上市規(guī)則》和《中小企業(yè)版上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等規(guī)定的學(xué)習(xí)、研究，誠(chéng)實(shí)守信、規(guī)范運(yùn)作，認(rèn)真、及時(shí)地履行信息披露義務(wù)，最大限度地保障公司及全體股東的合法權(quán)益。

(二)2015年9月，深圳證券交易所關(guān)注函 2015年9月27日，深交所出具了《關(guān)于對(duì)山東麗鵬股份有限公司的監(jiān)管關(guān)注函》(中小板關(guān)注函【2015】第454號(hào))。

該文件指出： 截至2015年9月25日，你公司控股股東、實(shí)際控制人孫世堯持有公司股票5,320萬(wàn)股，占公司總股本的16.14%，其累計(jì)質(zhì)押公司股票數(shù)量4,958萬(wàn)股，占其所持公司股份的93.20%。

我部對(duì)此表示關(guān)注。

請(qǐng)你公司確保在資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)等方面嚴(yán)格與控股股東保持獨(dú)立，防范關(guān)聯(lián)方資金占用等違規(guī)行為的發(fā)生。

另外，如你公司控股股東持有或者控制公司權(quán)益的情況發(fā)生變化，請(qǐng)?zhí)嵝芽毓晒蓶|按照相關(guān)法律法規(guī)和業(yè)務(wù)規(guī)則，及時(shí)履行信息披露等法定義務(wù)。

同時(shí)，提醒你公司：上市公司應(yīng)當(dāng)按照國(guó)家法律、法規(guī)、本所《股票上市規(guī)則》和《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等規(guī)定，誠(chéng)實(shí)守信，規(guī)范運(yùn)作，認(rèn)真和及時(shí)地履行信息披露義務(wù)。

公司就相關(guān)情況進(jìn)行了學(xué)習(xí)自查，回復(fù)如下： 1、關(guān)于公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)等方面與控股股東保持獨(dú)立情況 公司嚴(yán)格規(guī)范公司與股東之間的關(guān)系，建立健全各項(xiàng)管理制度。

目前，公司在資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)方面均獨(dú)立于公司各股東，具有獨(dú)立完整的業(yè)務(wù)和供應(yīng)、生產(chǎn)、銷售系統(tǒng)，以及面向市場(chǎng)自主經(jīng)營(yíng)的能力，完全獨(dú)立運(yùn)作、自主經(jīng)營(yíng)，獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)。

(1)資產(chǎn)完整 公司擁有獨(dú)立的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施、土地使用權(quán)、專利、商標(biāo)、非專利技術(shù)等資產(chǎn)，公司沒有以自身資產(chǎn)、權(quán)益或信譽(yù)為控股股東、實(shí)際控制人的債務(wù)提供過(guò)擔(dān)保，對(duì)所有資產(chǎn)擁有完全的控制支配權(quán)，不存在資產(chǎn)、資金和其他資源被控股股東和實(shí)際控制人違規(guī)占用而損害公司其他股東利益及公司利益的情況。

(2)業(yè)務(wù)獨(dú)立 公司主要從事園林行業(yè)、鋁板復(fù)合型防偽印刷和防偽瓶蓋的生產(chǎn)、銷售及相關(guān)業(yè)務(wù)。

目前園林行業(yè)集園林規(guī)劃設(shè)計(jì)、工程施工、仿古建筑、綠化養(yǎng)護(hù)和花卉苗木生產(chǎn)、營(yíng)銷于一體，是國(guó)內(nèi)綜合性、規(guī)模化園林企業(yè)。

公司對(duì)防偽瓶蓋擁有完整且獨(dú)立的采購(gòu)、生產(chǎn)、銷售系統(tǒng)，具有獨(dú)立、完整的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，形成了集鋁板復(fù)合型防偽印刷、瓶蓋制造、制蓋機(jī)械及模具制造、產(chǎn)品技術(shù)研發(fā)和售后技術(shù)服務(wù)為一體的完整業(yè)務(wù)體系，具備面向市場(chǎng)自主經(jīng)營(yíng)的能力。

獨(dú)立組織和實(shí)施生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，不依賴于控股股東和實(shí)際控制人。

(3)財(cái)務(wù)獨(dú)立 公司設(shè)立了獨(dú)立的財(cái)務(wù)部門，配備了獨(dú)立的財(cái)務(wù)人員，開設(shè)了獨(dú)立的銀行賬號(hào)，建立了獨(dú)立的會(huì)計(jì)核算體系，制定了內(nèi)部財(cái)務(wù)管理制度等內(nèi)控制度，獨(dú)立進(jìn)行財(cái)務(wù)決策并依法獨(dú)立進(jìn)行納稅申報(bào)和履行納稅義務(wù)。

公司根據(jù)企業(yè)發(fā)展規(guī)劃，自主決定投資計(jì)劃和資金安排，不存在股東干預(yù)公司財(cái)務(wù)決策、資金使用的情況，不存在貨幣資金或其他資產(chǎn)被股東或其他關(guān)聯(lián)方占用的情況，也不存在為各股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)提供擔(dān)保的情況。

綜上，公司在資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)等方面，獨(dú)立于控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他關(guān)聯(lián)企業(yè)，具有獨(dú)立完整的業(yè)務(wù)和面向市場(chǎng)自主運(yùn)營(yíng)的能力。

同時(shí)，公司制定了《防范控股股東占用公司資金制度》，制度中對(duì)防止控股股東及關(guān)聯(lián)方通過(guò)各種方式直接或間接占用公司的資金和資源制定了相應(yīng)措施，公司及控股股東嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定及制度的要求，保障上市公司及其他中小股東的合法權(quán)益。

2、及時(shí)履行信息披露義務(wù)、規(guī)范運(yùn)作，保護(hù)中小股東的合法權(quán)益 公司將進(jìn)一步加強(qiáng)對(duì)國(guó)家法律、法規(guī)及貴所《股票上市規(guī)則》和《中小企業(yè)版上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等規(guī)定的學(xué)習(xí)、研究，誠(chéng)實(shí)守信、規(guī)范運(yùn)作，認(rèn)真、及時(shí)地履行信息披露義務(wù)，最大限度地保障公司及全體股東的合法權(quán)益。

(三)2016年3月，深圳證券交易所監(jiān)管函 2016年3月17日，深交所出具了《關(guān)于對(duì)山東麗鵬股份有限公司的監(jiān)管函》(中小板監(jiān)管函【2016】第37號(hào))。

該文件指出： 2016年3月16日，你公司披露《關(guān)于控股子公司使用自有資金進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資的公告》，稱控股子公司深圳在乎傳媒科技有限公司于2015年12月2日通過(guò)證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易系統(tǒng)購(gòu)入A股上市公司股票，成交總金額為298.96萬(wàn)元，但你公司未及時(shí)履行相應(yīng)的審議程序及信息披露義務(wù)，直至2016年3月15日才經(jīng)公司董事會(huì)審議通過(guò)，3月16日對(duì)外披露。

你公司的上述行為違反了本所《股票上市規(guī)則(2014年修訂)》第1.4條、第2.1條及《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引(2015年修訂)》第7.1.4條和第7.1.5條的規(guī)定。

請(qǐng)你公司董事會(huì)充分重視上述問(wèn)題，吸取教訓(xùn)，及時(shí)整改，杜絕上述問(wèn)題的再次發(fā)生。

同時(shí)，提醒你公司：上市公司應(yīng)當(dāng)按照國(guó)家法律、法規(guī)、本所《股票上市規(guī)則》和《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等規(guī)定，誠(chéng)實(shí)守信，規(guī)范運(yùn)作，認(rèn)真和及時(shí)地履行信息披露義務(wù)。

上市公司全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔(dān)個(gè)別和連帶的責(zé)任。

為提高公司的資金使用效率，在乎傳媒合理利用自有資金不超過(guò)300萬(wàn)元人民幣(含300萬(wàn)元)進(jìn)行相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)投資。

2015年11月27日，公司控股子公司深圳在乎傳媒科技有限公司開立證券賬戶，并于2015年12月2日通過(guò)證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易系統(tǒng)購(gòu)入A股上市公司股票，成交總金額為2,989,647.76元，截至2015年12月31日本次購(gòu)買股票公允價(jià)值合計(jì)為3,422,850元。

公司于2016年3月15日召開第三屆董事會(huì)第二十次會(huì)議和于2016年4月5日召開2015年度股東大會(huì)補(bǔ)充審議并同意上述風(fēng)險(xiǎn)投資，并控制投資額度，即不超過(guò)300萬(wàn)元人民幣(含300萬(wàn)元)，且不再新增資金用于風(fēng)險(xiǎn)投資，不循環(huán)使用。

公司就相關(guān)情況進(jìn)一步加強(qiáng)學(xué)習(xí)，嚴(yán)格按照國(guó)家法律、法規(guī)、深圳交易所《股票上市規(guī)則》和《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等規(guī)定，誠(chéng)實(shí)守信，規(guī)范運(yùn)作，認(rèn)真和及時(shí)地履行信息披露義務(wù)。

(四)2016年4月，深圳證券交易所出具的定期報(bào)告問(wèn)詢函 2016年4月21日，深交所出具了《關(guān)于對(duì)山東麗鵬股份有限公司2015年年報(bào)的問(wèn)詢函》(中小板問(wèn)詢函【2016】第40號(hào))。

公司對(duì)上述問(wèn)詢函所提到的問(wèn)題均按時(shí)向深圳證券交易所進(jìn)行了解釋說(shuō)明并作書面回復(fù)，并于2016年4月30日公告回復(fù)內(nèi)容。

(五)2018年5月，深圳證券交易所出具的定期報(bào)告問(wèn)詢函 2018年5月10日，深交所出具了《關(guān)于對(duì)山東麗鵬股份有限公司2017年年報(bào)的問(wèn)詢函》(中小板問(wèn)詢函【2018】第74號(hào))。

公司對(duì)上述問(wèn)詢函所提到的問(wèn)題均按時(shí)向深圳證券交易所進(jìn)行了解釋說(shuō)明并作書面回復(fù)，并于2018年5月19日公告回復(fù)內(nèi)容。

(六)2018年7月，深圳證券交易所關(guān)注函 2018年7月6日，深交所出具了《關(guān)于對(duì)山東麗鵬股份有限公司的關(guān)注函》(中小板關(guān)注函【2018】第241號(hào))。

該文件指出： “2018年6月27日，你公司披露《關(guān)于控股股東及一致行動(dòng)人協(xié)議轉(zhuǎn)讓公司股份和委托股票表決權(quán)暨實(shí)際控制人擬發(fā)生變更的提示性公告》，稱你公司實(shí)際控制人孫世堯先生、霍文菊女士、于志芬女士、孫紅麗女士(以上統(tǒng)稱”轉(zhuǎn)讓方“)與中銳控股集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱”中銳控股“)、中銳控股全資子公司蘇州睿暢投資管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱”睿暢投資“)于2018年6月26日簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》(以下簡(jiǎn)稱”協(xié)議)，約定轉(zhuǎn)讓方四人將合計(jì)為96,517,021股的你公司無(wú)限售流通股份(占你公司已發(fā)行股份總額的11%)轉(zhuǎn)讓給睿暢投資，同時(shí)，孫世堯同意將其繼續(xù)持有的你公司股份66,649,111股(占你公司現(xiàn)有總股本的7.6%，包括上述股份因配股、送股、轉(zhuǎn)增股等而增加的股份)所對(duì)應(yīng)的表決權(quán)委托給睿暢投資行使，睿暢投資取得的你公司表決權(quán)比例合計(jì)為18.6%。

你公司實(shí)際控制人變更為錢建蓉先生。

你公司于2018年6月29日披露了權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書。

我部對(duì)此表示高度關(guān)注。

請(qǐng)你公司自查并補(bǔ)充披露以下內(nèi)容： 1、請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明你公司上述股東籌劃該次控制權(quán)變更事項(xiàng)的背景、具體過(guò)程、目前進(jìn)展、下一步工作安排及該事項(xiàng)對(duì)你公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)可能產(chǎn)生的影響，并提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

2、請(qǐng)結(jié)合轉(zhuǎn)讓方目前股份鎖定和減持承諾履行情況、股票質(zhì)押凍結(jié)情況等，說(shuō)明該次控制權(quán)變更是否存在違反承諾以及受限的情形，包括但不限于《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》第九、十、十一條等不得減持股份的情形，《深圳證券交易所上市公司股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)辦理指引》第七條規(guī)定的不予受理情形等。

3、上述股份轉(zhuǎn)讓前，你公司實(shí)際控制人為孫世堯家族，成員包括孫世堯、于志芬、孫紅麗、孫鯤鵬、霍文菊，合計(jì)持有上市公司股權(quán)為19,274.36萬(wàn)股，持股比例為21.97%，其中孫鯤鵬持有上市公司股權(quán)為2,957.75萬(wàn)股，持股比例為3.37%。

由于委托投票權(quán)的相關(guān)處理，你公司披露稱睿暢投資與孫世堯、孫鯤鵬構(gòu)成一致行動(dòng)。

請(qǐng)你公司自查公司披露文件中對(duì)于變更后實(shí)際控制人的表述是否正確、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人的持股比例是否準(zhǔn)確，請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查并發(fā)表意見。

4、請(qǐng)結(jié)合本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格和方式，補(bǔ)充說(shuō)明該次轉(zhuǎn)讓的定價(jià)依據(jù)及合理性，并結(jié)合睿暢投資財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)分析其是否具有履約能力，如履約能力存在重大不確定性，請(qǐng)作出充分的風(fēng)險(xiǎn)提示。

5、請(qǐng)補(bǔ)充披露睿暢投資本次收購(gòu)的最終資金來(lái)源，如存在借款，請(qǐng)補(bǔ)充說(shuō)明借款金額、對(duì)象、期限、利息和抵押物等情況，如相關(guān)資金籌措存在重大不確定性，請(qǐng)作出充分的風(fēng)險(xiǎn)提示。

6、股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司第一大股東為睿暢投資，持股比例為11%，與第二大股東的持股比例10.52%較為接近，請(qǐng)你公司補(bǔ)充說(shuō)明后續(xù)擬采取的維持控制權(quán)穩(wěn)定的措施并提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

7、請(qǐng)補(bǔ)充披露睿暢投資后續(xù)對(duì)上市公司或其子公司資產(chǎn)業(yè)務(wù)出售、合并、與人合資或者合作的具體計(jì)劃，或籌劃上市公司購(gòu)買或置換資產(chǎn)的具體計(jì)劃，是否擬注入中銳控股旗下相關(guān)教育資產(chǎn)等，若存在相關(guān)計(jì)劃，請(qǐng)?jiān)敿?xì)披露擬注入資產(chǎn)的基本情況、財(cái)務(wù)狀況、后續(xù)具體安排以及是否存在法律障礙或政策限制。

8、你公司認(rèn)為需披露的其他事項(xiàng)。

請(qǐng)你公司就上述問(wèn)題做出書面說(shuō)明，并在2018年7月12日前將有關(guān)說(shuō)明材料報(bào)送我部并對(duì)外披露，同時(shí)抄報(bào)山東證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。

同時(shí)，提醒你公司：上市公司應(yīng)當(dāng)按照國(guó)家法律、法規(guī)、本所《股票上市規(guī)則》和《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等規(guī)定，誠(chéng)實(shí)守信，規(guī)范運(yùn)作，認(rèn)真和及時(shí)地履行信息披露義務(wù)。

公司就相關(guān)情況進(jìn)行了學(xué)習(xí)自查，回復(fù)如下： 問(wèn)題1、請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明你公司上述股東籌劃該次控制權(quán)變更事項(xiàng)的背景、具體過(guò)程、目前進(jìn)展、下一步工作安排及該事項(xiàng)對(duì)你公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)可能產(chǎn)生的影響，并提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

回復(fù)： 一、控制權(quán)變更事項(xiàng)的背景、具體過(guò)程、目前進(jìn)展及下一步工作安排 公司控股股東孫世堯及其一致行動(dòng)人霍文菊、于志芬、孫紅麗(以下簡(jiǎn)稱“轉(zhuǎn)讓方”)基于公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展需要，優(yōu)化產(chǎn)業(yè)和股東結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)上市公司未來(lái)的持續(xù)發(fā)展能力，擬轉(zhuǎn)讓麗鵬股份的控股權(quán)。

同時(shí)中銳控股集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“中銳控股”)亦希望進(jìn)入國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)，提高自身的產(chǎn)業(yè)拓展能力，整合各方優(yōu)勢(shì)資源，有意向獲得上市公司的控制權(quán)。

基于雙方意愿，轉(zhuǎn)讓方與中銳控股于2018年6月11日就控制權(quán)變更事項(xiàng)達(dá)成初步一致并簽署了《關(guān)于協(xié)議轉(zhuǎn)讓山東麗鵬股份有限公司股份的意向協(xié)議》， 2018年6月12日，上市公司履行了信息披露義務(wù)并以籌劃涉及公司控制權(quán)變動(dòng)的重大事項(xiàng)申請(qǐng)停牌。

2018年6月12日起，相關(guān)中介機(jī)構(gòu)對(duì)上市公司及其子公司和中銳控股及其相關(guān)方進(jìn)行了盡職調(diào)查。

停牌期間，轉(zhuǎn)讓方、中銳控股及中銳控股子公司睿暢投資就公司股份轉(zhuǎn)讓的相關(guān)細(xì)節(jié)進(jìn)行了磋商、談判，于2018年6月26日轉(zhuǎn)讓方、中銳控股、睿暢投資就商議事項(xiàng)達(dá)成一致，并簽署正式《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

公司于2018年6月27日披露了《關(guān)于控股股東及一致行動(dòng)人協(xié)議轉(zhuǎn)讓公司股份和委托股票表決權(quán)暨實(shí)際控制人擬發(fā)生變更的提示性公告》(公告編號(hào)：2018-40)并于當(dāng)日開市起復(fù)牌，2018年6月29日，公司披露了《關(guān)于權(quán)益變動(dòng)的提示性公告》(公告編號(hào)：2018-43)、《詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》、《簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》。

財(cái)務(wù)顧問(wèn)華林證券股份有限公司對(duì)《詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》出具了財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查意見。

2018年7月6日，經(jīng)協(xié)商一致，轉(zhuǎn)讓方、中銳控股、睿暢投資就前述股份轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》取代了各方于2018年6月26日簽訂的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

簽署后的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》取消了轉(zhuǎn)讓方對(duì)上市公司業(yè)績(jī)承諾事項(xiàng)，其余內(nèi)容不變。

同日，公司披露了補(bǔ)充更正后的《詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(修訂稿)》、《簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(修訂稿)》。

目前，本次權(quán)益變動(dòng)的下一步工作主要涉及三個(gè)方面：1、為進(jìn)一步保障和提升上市公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，更好地維護(hù)上市公司和全體股東利益，不排除對(duì)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)做出調(diào)整或補(bǔ)充的安排；2、從增強(qiáng)上市公司的持續(xù)發(fā)展能力和盈利能力，改善上市公司資產(chǎn)質(zhì)量的角度出發(fā)，不排除未來(lái)12個(gè)月內(nèi)籌劃對(duì)上市公司或其子公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進(jìn)行出售、合并、與他人合資或合作，或上市公司擬購(gòu)買或置換資產(chǎn)的可行性；3、討論及推薦合格的董事及高級(jí)管理人員候選人。

二、權(quán)益變動(dòng)對(duì)公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的影響 本次權(quán)益變動(dòng)為公司現(xiàn)有股份的交易，不涉及公司新增股份或?qū)镜馁Y產(chǎn)和業(yè)務(wù)構(gòu)成重大變化，因此該事項(xiàng)對(duì)公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)不構(gòu)成重大影響。

本次權(quán)益變動(dòng)后，公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)將由原管理團(tuán)隊(duì)繼續(xù)運(yùn)營(yíng)，同時(shí)中銳控股亦將充分利用其在人才、管理方法和資金等方面的優(yōu)勢(shì)，促進(jìn)現(xiàn)有業(yè)務(wù)的穩(wěn)步發(fā)展，提升經(jīng)營(yíng)管理效率，優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，進(jìn)一步提升公司業(yè)績(jī)。

三、風(fēng)險(xiǎn)提示 公司已分別于2018年6月12日、2018年6月27日和2018年6月29日 披露了《關(guān)于公司控股股東及一致行動(dòng)人簽署股份轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議的提示性公告》(公告編號(hào)：2018-36)、《關(guān)于控股股東及一致行動(dòng)人協(xié)議轉(zhuǎn)讓公司股份和委托股票表決權(quán)暨實(shí)際控制人擬發(fā)生變更的提示性公告》(公告編號(hào)：2018-40)、《關(guān)于權(quán)益變動(dòng)的提示性公告》(公告編號(hào)：2018-43)，并已就本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份事項(xiàng)需深圳證券交易所進(jìn)行合規(guī)性確認(rèn)后方能在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理非限售流通股協(xié)議轉(zhuǎn)讓過(guò)戶手續(xù)、本次股份轉(zhuǎn)讓及表決權(quán)委托是否能夠最終完成尚存在不確定性、本次交易將導(dǎo)致上市公司實(shí)際控制人發(fā)生變更等事項(xiàng)作出風(fēng)險(xiǎn)提示。

目前，交易雙方尚未完成股權(quán)過(guò)戶手續(xù)，本次交易是否能完成、何時(shí)能完成仍存在不確定性，公司提示市場(chǎng)投資人注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

問(wèn)題2、請(qǐng)結(jié)合轉(zhuǎn)讓方目前股份鎖定和減持承諾履行情況、股票質(zhì)押凍結(jié)情況等，說(shuō)明該次控制權(quán)變更是否存在違反承諾以及受限的情形，包括但不限于《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》第九、十、十一條等不得減持股份的情形，《深圳證券交易所上市公司股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)辦理指引》第七條規(guī)定的不予受理情形等。

回復(fù)： 一、轉(zhuǎn)讓方目前股份鎖定和減持承諾履行情況 截至本回復(fù)出具日，轉(zhuǎn)讓方孫世堯、霍文菊、孫紅麗、于志芬作出的股份鎖定和減持承諾及其履行情況如下：孫世堯、霍文菊、孫紅麗、于志芬在麗鵬股份首次公開發(fā)行股份并上市時(shí)關(guān)于股份鎖定承諾：自公司股票上市之日起36個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回購(gòu)本人持有的公司股份。

截至2013年3月18日，該項(xiàng)承諾已經(jīng)履行完畢。

孫世堯、霍文菊、孫紅麗認(rèn)購(gòu)了公司2014年12月發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)配套募集資金股份，其承諾：所認(rèn)購(gòu)股份自本次發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

截至2017年12月24日，該項(xiàng)承諾已經(jīng)履行完畢。

綜上，孫世堯、霍文菊、孫紅麗、于志芬本次轉(zhuǎn)讓股份不存在違反該股份鎖定承諾的情況。

二、轉(zhuǎn)讓方股票質(zhì)押、凍結(jié)等權(quán)利限制情況 截至本回復(fù)出具日，轉(zhuǎn)讓方股票質(zhì)押凍結(jié)情況如下：孫世堯直接持有麗鵬股份117,040,000股，占總股本的13.34%，累計(jì)質(zhì)押股份100,140,000股，占其個(gè)人所持股份的85.56%，占總股本的11.41%。

霍文菊直接持有麗鵬股份26,708,000股，占總股本的3.04%，累計(jì)質(zhì)押股份19,307,900股，占其個(gè)人所持股份的72.29%，占總股本的2.20%。

于志芬直接持有麗鵬股份9,698,000股，占總股本的1.11%，累計(jì)質(zhì)押股份9,697,999股，占其個(gè)人所持股份的99.99%，占總股本的1.11%。

孫世堯、霍文菊、于志芬持有的上市公司股份分別質(zhì)押給了中泰證券股份有限公司、華龍證券股份有限公司、華安證券股份有限公司和中信證券股份有限公司，截至本回復(fù)出具日，上述質(zhì)押權(quán)人均已同意轉(zhuǎn)讓方提前購(gòu)回質(zhì)押的全部股份。

根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，孫世堯、霍文菊、于志芬同意在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓第一期轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付后，于5個(gè)工作日內(nèi)解除轉(zhuǎn)讓股份的質(zhì)押登記，并積極配合睿暢投資向中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司辦理轉(zhuǎn)讓股份的過(guò)戶手續(xù)。

截至本回復(fù)出具日，除上述應(yīng)根據(jù)約定及時(shí)解除的質(zhì)押外，本次權(quán)益變動(dòng)涉及的權(quán)益所對(duì)應(yīng)的其他上市公司股份不存在其他任何權(quán)利限制，包括但不限于股份被質(zhì)押、凍結(jié)或者司法強(qiáng)制執(zhí)行等權(quán)利受限制的情形。

三、本次控制權(quán)變更符合證監(jiān)會(huì)及交易所相關(guān)規(guī)定 根據(jù)前述分析，轉(zhuǎn)讓人已作出的股份鎖定和減持承諾已全部履行完畢，本次控制權(quán)變更不存在違反股份鎖定承諾的情形；《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，孫世堯、霍文菊、于志芬同意在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓第一期轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付后，于5個(gè)工作日內(nèi)解除轉(zhuǎn)讓股份的質(zhì)押登記，并積極配合睿暢投資向中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司辦理轉(zhuǎn)讓股份的過(guò)戶手續(xù)，如轉(zhuǎn)讓方依約履行《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定，在辦理過(guò)戶手續(xù)前解除股份質(zhì)押，本次股份轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的股份目前質(zhì)押的狀態(tài)不影響本次股份轉(zhuǎn)讓的實(shí)施。

同時(shí)，本次交易符合《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》、《深圳證券交易所上市公司股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)辦理指引》規(guī)定，具體說(shuō)明如下： 一)本次交易符合《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》 1、《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》第六條規(guī)定： “具有下列情形之一的，上市公司大股東不得減持股份：(1) 上市公司或者大股東因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查或者被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹槠陂g，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿6個(gè)月的。

(2)大股東因違反證券交易所規(guī)則，被證券交易所公開譴責(zé)未滿3個(gè)月的。

(3)中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形。

” 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，上市公司和大股東不存在《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》第六條所述情形。

2、《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》第十條規(guī)定： 通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持股份并導(dǎo)致股份出讓方不再具有上市公司大股東身份的，股份出讓方、受讓方應(yīng)當(dāng)在減持后6個(gè)月內(nèi)繼續(xù)遵守本規(guī)定第八條、第九條第一款的規(guī)定。

股東通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持其持有的公司首次公開發(fā)行前發(fā)行的股份、上市公司非公開發(fā)行的股份，股份出讓方、受讓方應(yīng)當(dāng)在減持后6個(gè)月內(nèi)繼續(xù)遵守本規(guī)定第九條第二款的規(guī)定。

本次交易符合《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》第十條的規(guī)定。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓擬采用協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，不通過(guò)證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易和大宗交易，不適用《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》第九條、第十一條規(guī)定。

二)本次交易符合《深圳證券交易所上市公司股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)辦理指引》的規(guī)定 《深圳證券交易所上市公司股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)辦理指引》第七條規(guī)定： “存在以下情形之一的，本所不予受理：(1)擬轉(zhuǎn)讓的股份已被質(zhì)押且質(zhì)權(quán)人未出具書面同意函；(2)擬轉(zhuǎn)讓的股份存在尚未了結(jié)的訴訟、仲裁或者其他爭(zhēng)議或者被司法凍結(jié)等權(quán)利受限情形；(3)本次轉(zhuǎn)讓存在中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司大股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》規(guī)定的不得減持的情形；(4)違反股份轉(zhuǎn)讓雙方作出的相關(guān)承諾；(5)本次轉(zhuǎn)讓可能導(dǎo)致規(guī)避股份限售相關(guān)規(guī)定；(6)本次轉(zhuǎn)讓可能構(gòu)成短線交易或者其他違反法律法規(guī)的情形；(7)本所認(rèn)定的其他情形。

” 孫世堯、霍文菊、于志芬持有的上市公司股份分別質(zhì)押給了中泰證券股份有限公司、華龍證券股份有限公司、華安證券股份有限公司和中信證券股份有限公司。

截至本回復(fù)出具日，上述質(zhì)押權(quán)人均已同意轉(zhuǎn)讓方提前購(gòu)回質(zhì)押的全部股份。

如轉(zhuǎn)讓方嚴(yán)格履行《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定，在辦理過(guò)戶手續(xù)前解除標(biāo)的股份質(zhì)押，則不會(huì)對(duì)本次股份轉(zhuǎn)讓造成影響。

本次擬轉(zhuǎn)讓股份不存在尚未了結(jié)的訴訟、仲裁或者其他爭(zhēng)議或者被司法凍結(jié)等權(quán)利受限情形，不存在中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司大股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》規(guī)定的不得減持的情形，不存在違反股份轉(zhuǎn)讓雙方作出的相關(guān)承諾的情形，不存在規(guī)避股份限售相關(guān)規(guī)定的情形，也不存在構(gòu)成短線交易或者其他違反法律法規(guī)的情形。

綜上所述，本次控制權(quán)變更不存在違反承諾情形，如轉(zhuǎn)讓方在辦理過(guò)戶手續(xù)前解除股份質(zhì)押，則不會(huì)對(duì)本次股份轉(zhuǎn)讓造成影響，本次控制權(quán)變更符合證監(jiān)會(huì)及交易所相關(guān)規(guī)定。

問(wèn)題3、上述股份轉(zhuǎn)讓前，你公司實(shí)際控制人為孫世堯家族，成員包括孫世堯、于志芬、孫紅麗、孫鯤鵬、霍文菊，合計(jì)持有上市公司股權(quán)為19,274.36萬(wàn)股，持股比例為21.97%，其中孫鯤鵬持有上市公司股權(quán)為2,957.75萬(wàn)股，持股比例為3.37%。

由于委托投票權(quán)的相關(guān)處理，你公司披露稱睿暢投資與孫世堯、孫鯤鵬構(gòu)成一致行動(dòng)。

請(qǐng)你公司自查公司披露文件中對(duì)于變更后實(shí)際控制人的表述是否正確、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人的持股比例是否準(zhǔn)確，請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查并發(fā)表意見。

回復(fù)： 一、本次權(quán)益變動(dòng)后實(shí)際控制人認(rèn)定合理性說(shuō)明 (一) 本次權(quán)益變動(dòng)方式 本次權(quán)益變動(dòng)方式為協(xié)議轉(zhuǎn)讓和表決權(quán)委托。

根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，睿暢投資以現(xiàn)金63,701.23萬(wàn)元收購(gòu)孫世堯、霍文菊、于志芬和孫紅麗持有的麗鵬股份合計(jì)的96,517,021股，占麗鵬股份總股本的11.00%，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，睿暢投資將持有麗鵬股份11.00%股權(quán)，為麗鵬股份第一大股東。

同時(shí)，根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，孫世堯?qū)⑵淅^續(xù)持有的麗鵬股份66,649,111股(占上市公司現(xiàn)有總股本的7.60%，包括上述股份因配股、送股、轉(zhuǎn)增股等而增加的股份)所對(duì)應(yīng)的表決權(quán)委托給睿暢投資行使，睿暢投資將合計(jì)取得麗鵬股份163,166,132股表決權(quán)，占上市公司總股本18.60%，將成為上市公司單一擁有表決權(quán)份額最大的股東。

(二) 本次權(quán)益變動(dòng)后實(shí)際控制人的認(rèn)定情況及依據(jù) 《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”)第二百一十六條規(guī)定，控股股東，是指其出資額占有限責(zé)任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對(duì)股東會(huì)、股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東。

實(shí)際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。

《上市公司收購(gòu)管理辦法》(以下簡(jiǎn)稱“《收購(gòu)管理辦法》”)第八十四條規(guī)定，有下列情形之一的，為擁有上市公司控制權(quán)：(1)投資者為上市公司持股50%以上的控股股東；(2)投資者可以實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)超過(guò)30%；(3)投資者通過(guò)實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會(huì)半數(shù)以上成員選任；(4)投資者依其可實(shí)際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對(duì)公司股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響；(5)中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

本次股份轉(zhuǎn)讓及本次表決權(quán)委托完成后，睿暢投資將成為公司單一持股比例和單一擁有表決權(quán)份額最大的股東，雖然其出資額或者持有股份的比例不足30%，但依其出資額和持有的股份所享有的表決權(quán)對(duì)股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響，根據(jù)《公司法》和《收購(gòu)管理辦法》，睿暢投資應(yīng)被認(rèn)定控股股東，由于錢建蓉先生為睿暢投資的實(shí)際控制人，因此，本次權(quán)益變動(dòng)完成后，上市公司實(shí)際控制人變更為錢建蓉先生。

公司已于2018年7月6日披露睿暢投資出具的《詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(修訂稿)》“第三節(jié)權(quán)益變動(dòng)方式”、孫世堯及其一致行動(dòng)人出具的《簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(修訂稿)》“第三節(jié)權(quán)益變動(dòng)方式”章節(jié)中明確了本次權(quán)益變動(dòng)完成后實(shí)際控制人變更為錢建蓉先生，披露準(zhǔn)確。

二、本次權(quán)益變動(dòng)后相關(guān)主體持股比例披露情況 本次權(quán)益變動(dòng)前，睿暢投資并未以任何形式持有上市公司股份。

本次權(quán)益變動(dòng)完成后，睿暢投資取得了上市公司11.00%的股份，成為上市公司第一大股東，并取得了7.60%股份的委托表決權(quán)，從而合計(jì)取得上市公司18.60%股票表決權(quán)。

本次權(quán)益變動(dòng)后，孫世堯繼續(xù)持有上市公司7.60%的股權(quán)，其一致行動(dòng)人孫鯤鵬持有上市公司3.37%的股份。

因?qū)O世堯?qū)⑵涑钟泄蓹?quán)的表決權(quán)委托給睿暢投資行使，故睿暢投資與孫世堯、孫鯤鵬構(gòu)成一致行動(dòng)，睿暢投資及其一致行動(dòng)人合計(jì)控制了上市公司21.97%的表決權(quán)。

公司已于2018年7月6日披露睿暢投資出具的《詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(修訂稿)》“第三節(jié)權(quán)益變動(dòng)方式”、孫世堯及其一致行動(dòng)人出具的《簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(修訂稿)》“第三節(jié)權(quán)益變動(dòng)方式”章節(jié)準(zhǔn)確披露了本次權(quán)益變動(dòng)后相關(guān)主體持股比例披露情況。

三、財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查意見 經(jīng)核查，財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為：本次股份轉(zhuǎn)讓和表決權(quán)委托完成后，睿暢投資將成為公司單一持股比例和單一擁有表決權(quán)份額最大的股東，上市公司實(shí)際控制人變更為錢建蓉先生。

公司披露文件對(duì)于本次權(quán)益變動(dòng)后變更后實(shí)際控制人認(rèn)定及相關(guān)主體持股比例披露準(zhǔn)確。

問(wèn)題4、請(qǐng)結(jié)合本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格和方式，補(bǔ)充說(shuō)明該次轉(zhuǎn)讓的定價(jià)依據(jù)及合理性，并結(jié)合睿暢投資財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)分析其是否具有履約能力，如履約能力存在重大不確定性，請(qǐng)作出充分的風(fēng)險(xiǎn)提示。

一、該次轉(zhuǎn)讓的定價(jià)依據(jù)及合理性 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓為協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，孫世堯、霍文菊、于志芬、孫紅麗擬將其持有的上市公司96,517,021股以6.6元/股的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給睿暢投資，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格較股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議簽署前一交易日收盤價(jià)3.66元/股溢價(jià)80.33%。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓溢價(jià)的具體原因如下： 本次轉(zhuǎn)讓的定價(jià)方法參考市凈率法。

市凈率法適用于周期性較強(qiáng)、凈資產(chǎn)為正值的資本密集型企業(yè)，由于麗鵬股份主營(yíng)業(yè)務(wù)園林生態(tài)業(yè)務(wù)和防偽包裝業(yè)務(wù)都具有周期性，且麗鵬股份屬于凈資產(chǎn)為正值的資本密集型企業(yè)，通過(guò)市凈率法估值可以充分準(zhǔn)確反映其價(jià)值。

2017年末，麗鵬股份經(jīng)審計(jì)歸屬于母公司股東的每股凈資產(chǎn)為3.63元/股；2018年6月雙方磋商股權(quán)交易期間，A股上市公司的整體市凈率介于1.8—1.9倍的區(qū)間，選取A股上市公司的整體市凈率作為估值依據(jù)主要是因?yàn)辂慁i股份的市凈率低于上市公司整體市凈率，選取上市公司整體市凈率估值更謹(jǐn)慎合理。

經(jīng)雙方協(xié)商一致，本次轉(zhuǎn)讓價(jià)格的市凈率為1.82倍，每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格確定為6.6元/股。

根據(jù)《深圳證券交易所上市公司股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)辦理指引》第八條規(guī)定，上市公司股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓價(jià)格范圍下限比照大宗交易的規(guī)定執(zhí)行(不低于上一交易日收盤價(jià)的90%)。

本次交易定價(jià)較股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議簽署前一交易日收盤價(jià)3.66元/股溢價(jià)80.33%，符合《深圳證券交易所上市公司股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)辦理指引》的上述規(guī)定。

綜上，本次交易各方通過(guò)平等友好協(xié)商，參考了市凈率法確定了本次交易的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格；本次交易的交易定價(jià)是交易各方真實(shí)意思表示的體現(xiàn)，具有合理性。

二、履約能力分析 本次履約資金主要來(lái)源于睿暢投資自有資金(包括自有閑置資金)及自籌資金(關(guān)聯(lián)方借款、股東借款及金融機(jī)構(gòu)借款)，不存在直接或間接來(lái)源于上市公司的情形，亦不包含任何杠桿融資結(jié)構(gòu)化設(shè)計(jì)產(chǎn)品。

具體分析參見問(wèn)題5的回復(fù)。

問(wèn)題5、請(qǐng)補(bǔ)充披露睿暢投資本次收購(gòu)的最終資金來(lái)源，如存在借款，請(qǐng)補(bǔ)充說(shuō)明借款金額、對(duì)象、期限、利息和抵押物等情況，如相關(guān)資金籌措存在重大不確定性，請(qǐng)作出充分的風(fēng)險(xiǎn)提示。

回復(fù)： 一、本次收購(gòu)資金來(lái)源 根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓款總金額63,701.23萬(wàn)元，共分四期支付：第一期支付金額為22,295.43萬(wàn)元(含5,000萬(wàn)元誠(chéng)意金)，在深圳證券交易所出具關(guān)于本次交易《確認(rèn)意見書》后5個(gè)工作日內(nèi)支付；第二期支付金額為19,110.37萬(wàn)元，在完成本次交易轉(zhuǎn)讓股份過(guò)戶手續(xù)并取得中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司出具的《證券過(guò)戶登記確認(rèn)書》后的5個(gè)工作日內(nèi)支付；第三期支付金額為12,295.43萬(wàn)元，在完成上市公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的改組及高級(jí)管理人員的重新選聘從而保障上市公司控制權(quán)的平穩(wěn)過(guò)渡和交接后，于2018年12月31日前支付；第四期支付金額為10,000.00萬(wàn)元，在上市公司2018年年度報(bào)告公告后5個(gè)工作日內(nèi)支付。

收購(gòu)方睿暢投資成立于2017年10月，本次權(quán)益變動(dòng)前，睿暢投資尚未開展經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，睿暢投資實(shí)際控制人錢建蓉先生控制的蘇州中銳投資集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“中銳投資”)具有較強(qiáng)的資金支付能力，能夠?yàn)楸敬谓灰滋峁┵Y金支持。

截至2017年12月31日，中銳投資經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)227.27億元，凈資產(chǎn)59.00億元，2017年度營(yíng)業(yè)收入31.44億元，凈利潤(rùn)3.4億元。

截至2018年6月30日，中銳投資及其下屬機(jī)構(gòu)的貨幣資金余額為25.26億元。

中銳投資經(jīng)營(yíng)情況良好，賬面現(xiàn)金充足，有能力提供睿暢投資本次收購(gòu)所需的全部資金。

中銳投資已出具承諾，承諾將自愿以借款方式為睿暢投資本次收購(gòu)全額提供財(cái)務(wù)資助，以促使本次交易順利完成，中銳投資將在睿暢投資向其提出借款申請(qǐng)后5個(gè)工作日內(nèi)，由其或其下屬機(jī)構(gòu)向睿暢投資提供本次交易所需款項(xiàng)，借款期限為1年，可根據(jù)睿暢投資的需求進(jìn)行展期，利率為中國(guó)人民銀行一年期貸款基準(zhǔn)利率，按年收取。

睿暢投資本次向中銳投資借款無(wú)需抵押。

此外，睿暢投資還可通過(guò)股權(quán)融資、質(zhì)押融資等其他渠道進(jìn)一步豐富資金來(lái)源，確保本次交易順利實(shí)施。

二、風(fēng)險(xiǎn)提示 公司提醒投資者注意：中銳投資已為本次收購(gòu)提供資金支持出具承諾，承諾其或其下屬機(jī)構(gòu)將借款方式為睿暢投資全額提供財(cái)務(wù)資助，以促使本次交易順利完成。

中銳投資經(jīng)營(yíng)情況良好，賬面現(xiàn)金充足，有能力提供睿暢投資本次收購(gòu)所需資金。

若中銳投資或其下屬機(jī)構(gòu)對(duì)睿暢投資的借款未及時(shí)到位，或出現(xiàn)重大突發(fā)情況導(dǎo)致中銳投資自身財(cái)務(wù)情況惡化等原因?qū)е骂惩顿Y無(wú)法籌集足額的收購(gòu)資金用于本次收購(gòu)，從而對(duì)本次收購(gòu)產(chǎn)生不利影響，請(qǐng)投資者注意風(fēng)險(xiǎn)。

問(wèn)題6、股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司第一大股東為睿暢投資，持股比例為11%，與第二大股東的持股比例10.52%較為接近，請(qǐng)你公司補(bǔ)充說(shuō)明后續(xù)擬采取的維持控制權(quán)穩(wěn)定的措施并提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

回復(fù)： 一、后續(xù)擬采取的維持控制權(quán)穩(wěn)定的措施 本次權(quán)益變動(dòng)前，睿暢投資并未以任何形式持有上市公司股份。

本次權(quán)益變動(dòng)完成后，睿暢投資將取得上市公司11.00%的股份，并取得7.60%股份的委托表決權(quán)，從而合計(jì)取得上市公司18.60%股票表決權(quán)，成為公司單一持股比例和單一擁有表決權(quán)份額最大的股東。

截至2018年3月31日，第二大股東湯于持股92,296,492股，持股比例為10.52%，2018年4月，湯于于二級(jí)市場(chǎng)減持15,400,000股，截至本回復(fù)出具日，湯于持股76,896,492股，占公司總股本8.76%。

睿暢投資維持控制權(quán)穩(wěn)定的措施如下： 1、睿暢投資在《詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(修訂稿)》披露了后續(xù)擬采取的維持控制權(quán)穩(wěn)定的措施：對(duì)擬持有的上市公司股票的減持將嚴(yán)格按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)和深交所的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行，并承諾在本次股份收購(gòu)的權(quán)益變動(dòng)完成之日起12個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓本次交易取得的上市公司股份，亦不會(huì)轉(zhuǎn)讓本次權(quán)益變動(dòng)中所獲得的委托表決權(quán)的權(quán)益，同時(shí)計(jì)劃在未來(lái)十二個(gè)月內(nèi)增持上市公司不少于5%的股權(quán)，增持方式包括協(xié)議轉(zhuǎn)讓、大宗交易和競(jìng)價(jià)交易，整體保證睿暢投資在上市公司層面的控股地位。

2、《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，在完成轉(zhuǎn)讓股份手續(xù)過(guò)戶后，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)配合睿暢投資盡快促使上市公司召開股東大會(huì)以完成上市公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的改組及高級(jí)管理人員的重新選聘，并保障上市公司控制權(quán)的平穩(wěn)過(guò)渡和交接。

3、《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，未經(jīng)孫世堯與睿暢投資協(xié)商一致并達(dá)成書面解除協(xié)議，否則本次委托表決權(quán)事項(xiàng)為永久且不可撤銷的，任何一方均不得單方面解除該等表決權(quán)委托事項(xiàng)；如孫世堯有意對(duì)外轉(zhuǎn)讓其所持有的麗鵬股份的剩余股份，在同等條件下，睿暢投資具有優(yōu)先受讓的權(quán)利。

二、風(fēng)險(xiǎn)提示 公司就本次權(quán)益變動(dòng)有可能導(dǎo)致上市公司控制權(quán)不穩(wěn)定的風(fēng)險(xiǎn)提示如下：本次交易完成后，睿暢投資對(duì)上市公司擁有的18.6%股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)中，有7.6%表決權(quán)的股份系通過(guò)孫世堯表決權(quán)委托的形式取得的。

若發(fā)生孫世堯違約撤銷委托，或?qū)⑵涑钟械氖芡泄煞莶糠只蛉哭D(zhuǎn)讓給第三方導(dǎo)致委托權(quán)利喪失，或其他原因?qū)е挛袡?quán)利受限的極端情況發(fā)生，從而將影響睿暢投資對(duì)公司的控制權(quán)。

問(wèn)題7、請(qǐng)補(bǔ)充披露睿暢投資后續(xù)對(duì)上市公司或其子公司資產(chǎn)業(yè)務(wù)出售、合并、與他人合資或者合作的具體計(jì)劃，或籌劃上市公司購(gòu)買或置換資產(chǎn)的具體計(jì)劃，是否擬注入中銳控股旗下相關(guān)教育資產(chǎn)等，若存在相關(guān)計(jì)劃，請(qǐng)?jiān)敿?xì)披露擬注入資產(chǎn)的基本情況、財(cái)務(wù)狀況、后續(xù)具體安排以及是否存在法律障礙或政策限制。

回復(fù)： 截至本回復(fù)出具日，睿暢投資暫無(wú)針對(duì)上市公司或其子公司已有資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進(jìn)行出售、合并、與他人合資或合作的具體計(jì)劃，或籌劃上市公司購(gòu)買或置換資產(chǎn)的具體計(jì)劃。

從增強(qiáng)上市公司的持續(xù)發(fā)展能力和盈利能力，改善上市公司資產(chǎn)質(zhì)量的角度出發(fā)，睿暢投資有意向置入中銳控股下屬的教育類資產(chǎn)，目前尚處于可行性研究階段，未形成具體計(jì)劃，相關(guān)事項(xiàng)存在不確定性。

后續(xù)公司將嚴(yán)格按照有關(guān)法律、法規(guī)相關(guān)規(guī)定的要求，依法履行相關(guān)批準(zhǔn)程序和信息披露義務(wù)。

風(fēng)險(xiǎn)提示：關(guān)于睿暢投資有意向置入中銳控股下屬的教育類資產(chǎn)能否最終實(shí)現(xiàn)尚存在在不確定性，公司提示市場(chǎng)投資人注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

問(wèn)題8、你公司認(rèn)為需披露的其他事項(xiàng)。

回復(fù)：公司無(wú)其他應(yīng)予說(shuō)明的事項(xiàng)。

(七)2018年11月，深圳證券交易所監(jiān)管函 2018年11月12日，深交所出具了《關(guān)于對(duì)山東麗鵬股份有限公司董事湯于的監(jiān)管函》(中小板監(jiān)管函【2018】第210號(hào))。

該文件指出： “山東麗鵬股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱”公司)于2018年10月30日披露2018年第三季度報(bào)告，你作為公司董事，在公司2018年第三季度報(bào)告披露前30日內(nèi)，通過(guò)大宗交易賣出公司股票527.41萬(wàn)股，交易金額為1,687.72萬(wàn)元。

你的上述行為違反了本所《股票上市規(guī)則(2018年修訂)》第1.4條、第3.1.8條以及《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引(2015年修訂)》第3.8.17條的規(guī)定。

我部對(duì)此表示關(guān)注，請(qǐng)你充分重視上述問(wèn)題，吸取教訓(xùn)，及時(shí)整改，杜絕上述問(wèn)題的再次發(fā)生。

同時(shí)，提醒你：上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)按照國(guó)家法律、法規(guī)、本所《股票上市規(guī)則》和《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等規(guī)定，誠(chéng)實(shí)守信，規(guī)范股票買賣行為，認(rèn)真和及時(shí)地履行信息披露義務(wù)。

湯于先生針對(duì)上述情況向深交所出具了《說(shuō)明》，解釋了股票買賣的具體情況及原因，并說(shuō)明：本人作為麗鵬股份董事今后將不斷加強(qiáng)對(duì)相關(guān)法律法規(guī)的學(xué)習(xí)，忠于職守，勤勉盡責(zé)，嚴(yán)格規(guī)范買賣公司股票的的行為，避免此類情況的再次發(fā)生。

(八)2019年1月，深圳證券交易所監(jiān)管函 2019年1月10日，深交所出具了《關(guān)于對(duì)山東麗鵬股份有限公司股東湯于的監(jiān)管函》(中小板監(jiān)管函【2019】第2號(hào))。

該文件指出： “2017年12月27日至2019年1月4日期間，你通過(guò)大宗交易累計(jì)減持山東麗鵬股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱”麗鵬股份)股份46,450,000股，占麗鵬股份總股本的5.2939%。

你作為麗鵬股份持股5%以上的股東，在擁有權(quán)益的股份占麗鵬股份總股本的比例減少達(dá)到5%時(shí)，未及時(shí)履行報(bào)告和信息披露義務(wù)，未停止買賣麗鵬股份的股票，違反了《證券法》第八十六條和《上市公司收購(gòu)管理辦法》第十三條的規(guī)定。

你的上述行為違反了本所《股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》第1.4條、第2.3條、第11.8.1條和《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引(2015年修訂)》第4.1.2條的相關(guān)規(guī)定。

請(qǐng)你充分重視上述問(wèn)題，吸取教訓(xùn)，及時(shí)整改，杜絕上述問(wèn)題的再次發(fā)生。

同時(shí)，提醒你：上市公司股東應(yīng)當(dāng)按照國(guó)家法律、法規(guī)、本所《股票上市規(guī)則》和《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等規(guī)定，誠(chéng)實(shí)守信，規(guī)范運(yùn)作，認(rèn)真和及時(shí)地履行信息披露義務(wù)。

湯于先生針對(duì)上述情況向公司出具了說(shuō)明，解釋了股票減持的具體情況及原因，并說(shuō)明未來(lái)會(huì)積極參加各類學(xué)習(xí)，加強(qiáng)對(duì)各類規(guī)范性文件的領(lǐng)會(huì)，堅(jiān)決杜絕此類情況的再次發(fā)生。

(九)2019年2月，深圳證券交易所出具的問(wèn)詢函 2019年2月1日，深交所出具了《關(guān)于對(duì)山東麗鵬股份有限公司的問(wèn)詢函》(中小板問(wèn)詢函【2019】第 72 號(hào))。

公司對(duì)上述問(wèn)詢函所提到的問(wèn)題均按時(shí)向深圳證券交易所進(jìn)行了解釋說(shuō)明并作書面回復(fù)，并于2019年2月19日公告回復(fù)內(nèi)容。

特此公告。

山東麗鵬股份有限公司 董事會(huì) 2019年5月24日 (責(zé)任編輯：DF386) 鄭重聲明：東方財(cái)富網(wǎng)發(fā)布此信息的目的在于傳播更多信息，與本站立場(chǎng)無(wú)關(guān)。

。